Estatuto social

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e domicílio legal na Avenida Ayrton Senna, nº 2.150, Bloco P, Sala 301, CEP: 22775-003, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto (i) comércio atacadista e distribuição em geral com predominância de: produtos farmacêuticos, medicamentos, drogas de uso humano e veterinário, correlatos e produtos para saúde; cosméticos e similares e produtos de perfumaria; produtos de higiene pessoal; produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios; produtos alimentícios dietéticos, diabéticos e similares; (ii) depósito de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis; (iii) depósito de produtos farmacêuticos e medicamentos; (iv) transporte rodoviário municipal e interestadual de medicamentos, inclusive controlados, e mercadorias; (v) a prestação de serviços de operações logísticas; e (vi) participação no capital social de outras sociedades, independentemente do setor econômico.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 826.548.544,53 (oitocentos e vinte e seis milhões, quinhentos e quarenta e oito mil e quinhentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e três centavos), representados por 76.310.422 (setenta e seis milhões, trezentas e dez mil, quatrocentas e vinte e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 5º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária, sem guardar proporção entre as ações já existentes.

Parágrafo 1º - O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública; ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado

Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos Administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos Administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Gerais

Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pela legislação aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social e o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 10 - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os Administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Artigo 11 - A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos Administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 12 - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 05 (cinco) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas da Companhia ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de 5 (cinco) membros.

Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum Administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos até a investidura de seus sucessores.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito como membro do Conselho de Administração, salvo dispensa expressa da maioria de seus membros, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuir ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.

Parágrafo 6º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Artigo 13 – O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

Artigo 15 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por pelo menos 3 (três) membros.

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral Extraordinária.

Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto, na forma do parágrafo 2º deste artigo 15. Na hipótese de empate nas deliberações, o voto de qualidade caberá ao Presidente do Conselho de Administração ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.

Artigo 16 - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo em caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

Artigo 17 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 1º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 18 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) aprovar e revisar os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia;

c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social;

d) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

e) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

f) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;

g) aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento, bem como a emissão e modificação de quaisquer normas e regulamentos de organização interna da Companhia;

h) aprovação de qualquer investimento ou despesa não prevista nos planos de negócios, operacionais e de investimento aprovados, de valores iguais ou superiores a 0,3% (zero vírgula três por cento) da receita operacional bruta do último exercício encerrado;

i) deliberar, por proposta da Diretoria e exceto nos casos de competência exclusiva da Diretoria, sobre a alienação ou a constituição de ônus reais sobre bens imóveis, móveis e intangíveis do ativo permanente da Companhia de valor superior a 0,3% (zero vírgula três por cento) da receita operacional bruta do último exercício encerrado, bem como a prestação, por esta, de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros;

j) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a celebração de contratos de empréstimos, financiamentos e outros contratos que resultem em obrigações para a Companhia, a serem celebrados pela Companhia, de valor igual ou superior a 8% (oito por cento) da receita operacional bruta do último exercício encerrado;

k) autorizar, mediante proposta da Diretoria, a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais de valor igual ou superior a 0,3% (zero vírgula três por cento) da receita operacional bruta do último exercício encerrado;

l) escolher e destituir auditores independentes;

m) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

n) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;

o) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;

p) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, nos limites do capital autorizado, inclusive para a outorga de opção de compra de ações nos termos do Estatuto Social;

q) deliberar sobre a oportunidade da emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver, bem como o prazo e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures;

r) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

s) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

t) deliberar sobre a emissão de títulos de dívida no mercado internacional e de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

u) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

v) propor à Assembleia Geral a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;

w) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social;

x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

y) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.

Artigo 19 - Compete ao Presidente e ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, em conjunto, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.

Artigo 20 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.

Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

Seção III - Da Diretoria

Artigo 21 - A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores, e os demais sem designação específica.

Artigo 22 - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 3 (três) anos, podendo ser reconduzido, e terminará na data de realização da terceira Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo Único - Não poderá ser eleito para a Diretoria, salvo dispensa da maioria dos membros do Conselho de Administração, aquele que possuir no Conselho de Administração, na Diretoria, ou no Conselho Fiscal, parente consanguíneo ou afim até 3º (terceiro) grau

Artigo 23 - A Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Parágrafo 3º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 4º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 5º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo 23, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 24 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 23, parágrafo 1º deste Estatuto. Na hipótese de empate nas deliberações, o voto de qualidade caberá ao Diretor Presidente ou, na sua ausência, ao Diretor Vice-Presidente.

Artigo 25 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria:

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

b) deliberar sobre abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior;

c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

d) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia;

e) aprovar a criação e extinção de subsidiária e controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

f) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia;

g) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;

h) propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia;

i) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;

j) adquirir, dispor, liquidar, alienar, transferir ou onerar quaisquer bens que integrem o ativo permanente, em operações da Companhia ou de suas controladas, em valor igual ou inferior a 0,3% (zero vírgula três por cento) do ativo permanente;

k) conceder empréstimos a empregados da Companhia até o limite de R$100.000,00 (cem mil reais), por empregado.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; e (v) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Vice-Presidente auxiliar o Diretor Presidente em suas funções, na gestão da Companhia.

Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) gerir as finanças consolidadas da Companhia; (iv) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia e de suas controladas e coligadas, o orçamento da Companhia, acompanhar os resultados das sociedades controladas e coligadas, preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia; (v) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia e de suas controladas e coligadas; (vi) elaborar e acompanhar os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia; e (vii) elaborar e acompanhar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes.

Artigo 26 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor ou com 1 (um) procurador com poderes especiais devidamente constituído;

b) por 2 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído, para a movimentação de recursos financeiros da Companhia, endossos e aceites cambiais;

c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos; e

d) por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos:

(i) representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas Assembleias Gerais de Acionistas das sociedades nas quais a Companhia participe;

(ii) endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Companhia;

(iii) movimentação de contas bancárias instituídas fora da sede da Companhia; e

(iv) representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos trabalhistas.

Parágrafo Único – As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura do Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.

CAPÍTULO IV

ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 27 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo Único - As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes à reunião.

Artigo 28 - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 03 (três) dias corridos, contados da data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

Parágrafo Primeiro - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, Administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou Administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

Parágrafo Segundo - Sem prejuízo do disposto no artigo 28 acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos referidos no artigo 28 acima, até o momento da abertura dos trabalhos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

Artigo 29 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 44 deste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Artigo 30 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Presidente do Conselho Fiscal será indicado pelos acionistas na Assembleia Geral que instalar o Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros também está condicionada à adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura de termo específico.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 5º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de sociedade que seja controladora ou controlada de concorrente; ou (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

Parágrafo 6º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 31 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Na hipótese de empate nas deliberações, o voto de qualidade caberá ao Presidente do Conselho Fiscal ou, conforme o caso, ao respectivo suplente que o estiver substituindo.

Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 32 - O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 33 abaixo.

Parágrafo 3º – A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

Artigo 33 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo 1º - Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo 33.

Parágrafo 2º - Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo 33, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos Administradores.

Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste artigo 33;

d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 4º deste artigo 33, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias; e

g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

Parágrafo 4º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 5º- O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

Artigo 34 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

Artigo 35 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 36 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 37 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO
NOVO MERCADO

Artigo 38 – A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º – Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado:

Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente.

Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia

Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

Grupo de Acionistas” - significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle Comum.

Investidor” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Investidor e/ou que atue representando o mesmo interesse do Investidor, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre o exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Investidor, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Investidor; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Investidor; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Investidor; (iv) na qual o controlador de tal Investidor tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; (v) na qual o Investidor tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social do Investidor.

Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante; e

Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo 2º – O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o Adquirente, enquanto este último não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º – Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 39 – A oferta pública de aquisição disposta no artigo 38 também deverá ser realizada:

(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e

(ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 40 – Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 38 deste Estatuto; e

(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 41 – Qualquer Investidor que realize oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia que possa resultar em aquisição ou na titularidade de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, sem que possa resultar no efetivo Controle da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo 41, estando o Investidor obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º - A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º ou parágrafo 3o deste artigo 41, conforme aplicável; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput do presente artigo 41, o Investidor já for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação adicional de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo 41, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição.

Parágrafo 3º - Se, quando da realização de oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia, conforme previsto no caput deste artigo 41, o Investidor não for titular de pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia há, no mínimo, 90 (noventa) dias, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo 41, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição.

Parágrafo 4º – A realização de oferta pública de aquisição de mencionada no caput do presente artigo 41 não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º – No caso do Investidor não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este artigo 41, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Investidor não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Investidor que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este artigo 41, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, especificamente e apenas com relação às ações adquiridas em descumprimento a obrigações impostas neste artigo 41, sem prejuízo da responsabilidade do Investidor por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo 41.

Parágrafo 6º – O Investidor que adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste artigo 41, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.

Parágrafo 7º – O disposto neste artigo 41 não se aplica na hipótese de um Investidor se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o Investidor aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) subscrição de ações da Companhia, realizada em emissões primárias para colocação privada que tenham sido aprovadas em Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração da Companhia.

Parágrafo 8º – Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações.

Parágrafo 9º – Na hipótese do Investidor se tornar titular de ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) em razão das exceções previstas neste artigo 41, novos incrementos em sua participação somente poderão ocorrer sem que ele esteja obrigado à realização de oferta pública de aquisição de ações na medida em que tal incremento decorra exclusivamente das exceções expressamente previstas acima.

Parágrafo 10 – Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista neste artigo 41 determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo 2º e/ou parágrafo 3o deste artigo 41, conforme aplicável, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste artigo 41 aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Artigo 42 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o artigo 44 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 43 – Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo pelo Valor Econômico das respectivas ações, Valor Econômico este a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 44 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único – A notícia da realização da oferta pública mencionada neste artigo 43 deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado a saída da Companhia do Novo Mercado ou a referida reorganização.

Artigo 44 - O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou do Acionista Controlador, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 45 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 43 acima.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral de que trata o presente artigo 45 deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 46 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 44 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo 46.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações de que trata o caput deste artigo 46.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste artigo 46 ocorrer por ato ou fato da administração, os Administradores deverão convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo 46, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 47 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 48 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, observados os casos admitidos pela legislação aplicável, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 49 – Qualquer Investidor que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.

Parágrafo Único – Na hipótese do Investidor não cumprir com as obrigações impostas por este artigo 49, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Investidor não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Investidor inerentes às ações adquiridas em violação à obrigação imposta por este artigo 49, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VIII

JUÍZO ARBITRAL

Artigo 50 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o tribunal arbitral, deverá ser remetido a um árbitro de apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO

Artigo 51 - A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 52 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Artigo 53 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 54 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

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