Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Aos 29 dias do mês de abril de 2016, às 11 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS:  Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro, nos dias 14, 15 e 18 de abril de 2016, nas páginas 28, 211/212 e 56/57 e no jornal Valor Econômico, nos dias 14, 15 e 18 de abril de 2016, nas páginas B8, B7 e B8, respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a 50,36% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, os quóruns legais para a instalação da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”). Presentes, ainda, o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, o Sr. Gilberto Braga, Presidente do Conselho Fiscal, e o Sr. Marcelo Luiz Ferreira, representando a KPMG Auditores Independentes (“Auditores Independentes”), auditores independentes da Companhia, nos termos do art. 134, §1º da Lei das S.A. As Demonstrações Financeiras, incluindo o relatório da Administração, as notas explicativas e o relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, foram publicadas no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, nas edições do dia 01 de abril de 2016, em conformidade com o artigo 133 da Lei das S.A. Adicionalmente, foram colocados à disposição dos acionistas, tempestivamente, nos termos da regulamentação aplicável, as informações e documentos pertinentes às matérias examinadas e deliberadas na presente AGO, incluindo o Edital, a Proposta da Administração e os demais exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. 

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer (“Secretário”).

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a seguinte ordem do dia (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, devidamente publicadas nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nas edições de 01 de abril de 2016; (ii) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2016; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração; e (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes. 

5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Relatório dos Auditores Independentes; (ii) Proposta da Administração; e (iii) Edital de Convocação, visto que os referidos documentos foram regularmente disponibilizados e publicados, depois de terem sido submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, recebendo de todos, pareceres favoráveis. O senhor Presidente também esclareceu que, tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo líquido de R$ 21.181.662,49 (vinte e um milhões e cento e oitenta e um mil e seiscentos e sessenta e dois reais e quarenta e nove centavos) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, restou prejudicada a deliberação sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos da Companhia referente ao respectivo exercício social. Em seguida, os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos.

5.1. Aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos, sem ressalvas, por 20.704.381 votos favoráveis (99,04%) e com 200.776 abstenções (0,96%), já considerando as abstenções por impedimento legal, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes, bem como as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Restou consignado que o resultado negativo da Companhia apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 21.181.662,49 (vinte e um milhões e cento e oitenta e um mil e seiscentos e sessenta e dois reais e quarenta e nove centavos), será registrado como Prejuízo Acumulado.

5.2. Aprovar, sem ressalvas, por 18.474.989 votos favoráveis (88,38%), com 132.066 votos contrários (0,63%) e com 2.298.103 abstenções (10,99%), já considerando as abstenções por impedimento legal, a remuneração global anual da Administração no valor de até R$ 6.700.000,00 (seis milhões e setecentos mil reais) para o exercício de 2016.

5.3. Aprovar, sem ressalvas, por 18.651.665 votos favoráveis (89,22%), com 15.766 votos contrários (0,08%) e com 2.237.727 abstenções (10,70%), a fixação do número de membros do Conselho de Administração em 6 (seis) membros efetivos.

Ato contínuo, aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos, sem ressalvas, por 18.651.665 votos favoráveis (89,22%) e com 2.253.493 abstenções (10,78%), a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018 para examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017:

(i) Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade nº 07.023.989-2, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20; (ii) Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade 1.031.127, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 027.990.227-15; (iii) Armando Sereno Diógenes Martins, brasileiro, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do documento de identidade nº 36.101.373-5, expedido pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 818.876.717-49; (iv) Dan Ioschpe, brasileiro, casado, jornalista, portador do documento de identidade nº 30.185.329-15 e inscrito no CPF/MF sob o nº 439.140.690-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani 146 13º andar, Conselheiro Independente; (v) Fernando Perrone, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 19.867, expedido pela OAB/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com residência na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer, 159, CEP 22610–180, Conselheiro Independente; e (vi) Sr. James Frary, norte-americano, casado, administrador de empresas, portador do Passaporte nº 218656735, com endereço comercial na Gaylord Parkway, nº 3101, 3º andar, na Cidade de Frisco, Estado do Texas, Estados Unidos da América, CEP 75248. Restou consignado que o Sr. James Frary constituiu o Sr. Rafael Teixeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 10.410.331-2, expedido pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF nº 025.912.347-10, residente e domiciliado na Via Anhanguera s/n, Km 15 – Galpões 7 e 8, Pirituba, CEP 05112-000, na São Paulo/SP, como seu representante legal no Brasil, para os fins dispostos no artigo 146, §2º da Lei das S.A. O Conselho de Administração elegerá entre seus membros o Presidente e o Vice-Presidente do órgão, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, nos termos do disposto no artigo 13 do Estatuto Social.

A posse de cada um dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica subordinada a (i) apresentação da respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) assinatura do respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia.

Restou consignado que os Srs. Dan Ioschpe e Fernando Perrone cumprem os requisitos de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado.

5.4. Aprovar, sem ressalvas, por 20.890.558 votos favoráveis (99,93%) e com 14.600 votos contrários (0,07%), a instalação do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2016. Nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes.

Ato contínuo, aprovar, a eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal, com prazo de mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2017 para examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016:

Pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, em votação em separado: Com 2.121.427 votos favoráveis (100% dos votos dos acionistas que participaram da votação em separado), o Sr. Flavio José Rissato Adorno, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 25.798.444-6, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 289.835.428-70, residente e domiciliado na Rua dos Pinheiros, nº 870, Cj 244, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.422-001 como membro titular, e seu suplente, o Sr. Daniel Vinicius Alberini Schrickte, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF nº 031.042.789-46, residente e domiciliado na Rua Comendador Fontana, nº 257, Centro Cívico, Curitiba/PR, CEP: 80.430-000.

Pelos demais acionistas com direito a voto: Com 18.651.665 votos favoráveis (99,30%), 15.766 votos contrários (0,08%) e 116.300 abstenções (0,62%), os Srs. (i) Gilberto Braga, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 04722037-1, inscrito no CPF/MF nº 595.468.247-04, residente e domiciliado na Rua Uruguaiana, nº 39, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ; e (ii) Elias de Matos Brito, brasileiro, divorciado, contador, portador do documento de identidade nº 074.806/O-3, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 816.669.777-72, residente e domiciliado na Rua Uruguaiana, nº 39, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, como membros titulares e seus respectivos suplentes, os Srs. (i) Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, brasileiro, contador, portador do documento de identidade nº 17314/0, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 127.967.947-68, residente e domiciliado na Avenida Graça Aranha, nº 416, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ; e (ii) Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 082692/o-5, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 863.923.287-34, residente e domiciliado na Rua Nobrega, nº 242, apartamento 1201, Niterói/RJ. Restou consignado que os acionistas que participaram da eleição em separado não participaram desta eleição majoritária.

Os candidatos ora eleitos se comprometeram a (i) apresentar a respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) assinar o respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) assinar o respectivo Termo de Anuência dos Membros do conselho fiscal, na forma do modelo constante no Anexo C do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa.

Em vista da deliberação acima, foi atribuída a cada membro do Conselho Fiscal em exercício a remuneração igual a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, nos termos do artigo 162, §3º da Lei das S.A.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos.

7. ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Fernando Perrone; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Maximiliano Guimarães Fischer. Presidente do Conselho Fiscal: Gilberto Braga. Acionistas Presentes: BMK PARTICIPAÇÕES S.A., MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER, TIAGO PENA SANTOS, HARPIA FDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, PHT FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, CARDINAL PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, TROPICO VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, JUAREZ LOPES NETO, JOSE CLAUDIO PAGANO, LUIZ RICARDO MESQUITA MARTINS, SUPERMERCADO BARATAO DE ALIMENTOS LTDA, MARA SONIA PASCHOALETTO MASSA, COSMOS CAPITAL FIM CRED PRIV, ISRAEL CALEBE MASSA, TERRA AZUL O ADM S/C LTDA, GTI DIMONA BRASIL FIA, CTM ESTRATEGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, NUVEEN TRADEWINDS EMERGING MARKETS FUND, SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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