Atas de Conselho Fiscal

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2014

1) DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 17:30 horas do dia 24 de abril de 2014 na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2) CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presentes todos os membros do Conselho Fiscal (“CF”), a saber: Gilberto Braga, Elias de Matos Brito e Márcio Luciano Mancini, conforme convite enviado por correspondência eletrônica e como comprovam as assinaturas apostas nesta ata e eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29.04.2013. 

3) MESA: 

Sr. Gilberto Braga, Presidente.
Sra. Maria Beatriz Diez Blyth, Secretária.

4) ORDEM DO DIA: 

4.1) Explicações da Administração sobre o cronograma de atos para o aumento de capital, que justifiquem a urgência da convocação da reunião do Conselho Fiscal;

4.2) Discussão e explicações da Administração sobre o documento com os detalhes do aumento de capital, aprovado na reunião do Conselho de Administração, realizada às 10 horas do dia 24.04.2014; e,

4.3) Analisar a proposta da Administração, também apreciada pelo Conselho de Administração, durante reunião realizada nesta data, consistente no aumento do capital social da Companhia.

Antes de iniciar as deliberações da ordem do dia foi registrado que os Conselheiros Fiscais Gilberto Braga e Elias de Matos Brito compareceram e assistiram a reunião do Conselho de Administração realizada nesta mesma data, às 10 horas, oportunidade em que foi deliberada a proposta da Administração para o aumento de capital do capital social da Companhia.

5) DELIBERAÇÕES: 

5.1) Explicações da Administração sobre o cronograma de atos para o aumento de capital, que justifiquem a urgência da convocação da reunião do Conselho Fiscal;

O Diretor Maximiliano Fischer explicou que a intenção da administração foi o de proporcionar ao mercado e aos acionistas o máximo de prazo para que se posicionem e possam se decidir com convicção sobre a participação no aumento de capital da Companhia, com todas as informaçoes relevantes sobre o tema. Tendo em vista que o cronograma do aumento de capital compreendia o cumprimento prévio à convocação, de determinadas condições previstas no Contrato de Subscrição de Ações da Profarma (Profarma Share Subscription Agreement), entre BPL Brazil Holding Company, AmerisourceBergen Corporation, BMK Participações S.A., bem como que houve uma sucessão de feriados na cidade do Rio de Janeiro, a convocação foi efetuada em caráter excepcional considerando a importância da operação e a relevância do cumprimento do aludido cronograma do aumento de capital. O Diretor Maximiliano Fischer se desculpou em nome da Profarma com os membros do Conselho Fiscal e agradeceu a disponibilidade de todos em atender ao chamado da Companhia, destacando o profissionalismo de terem mudado as suas agendas e de se dedicarem a estudar os documentos da Companhia.

Os membros do Conselho Fiscal registraram como louvável o comprometimento da Companhia em disponibilizar os documentos para o mercado e os acionistas com o máximo de prazo, mas, ao mesmo tempo, que tal postura não deveria exigir uma análise mais rápida do colegiado. Destacaram que o tempo desejável para uma análise mais profunda do aumento de capital seria de pelo menos 3 (três) dias de antecedência, não obstante já estarem a par da operação.

5.2) Discussão e explicações da Administração sobre o documento com os detalhes do aumento de capital, aprovado na reunião do Conselho de Administração, realizada às 10 horas do dia 24.04.2014

Os membros do Conselho Fiscal registraram que receberam a proposta de aumento de capital social aprovada na reunião do Conselho de Administração desta manhã, às 10 horas. O Diretor Maximiliano Fischer explicou que os parâmetros para a definição dos valores do aumento do capital social foram estabelecidos por uma empresa de consultoria econômica externa, que enviou o trabalho em formato de arquivo eletrônico. Os membros do Conselho Fiscal debateram o tema, entendendo que os parâmetros eram razoáveis, mas que a emissão formal do laudo de avaliação com as bases financeiras para o aumento de capital é um requerimento obrigatório a ser exigido da Administração. O Sr. Fischer explicou que a consultoria enviará ainda hoje o documento assinado. Os membros do Conselho Fiscal então se posicionaram que, não obstante entenderem a importância do aumento de capital para a Companhia e a razoabilidade dos valores apurados, será necessário reanalisar no futuro o documento, quando o mesmo já estiver emitido com assinatura.

5.3) Analisar a proposta da Administração, também apreciada pelo Conselho de Administração, durante reunião realizada nesta data, consistente no aumento do capital social da Companhia.

Após o exame dos documentos e discussão da matéria constante da ordem do dia, com os comentários feitos no item anterior, os membros presentes do Conselho Fiscal da Companhia por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, opinaram favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, do aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor mínimo de R$186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos) e no valor máximo de R$ 335.553.075,00 (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e três mil e setenta e cinco reais) mediante a emissão de, no mínimo, 8.296.897 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e no máximo de 14.913.470 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço unitário de R$22,50 (vinte e dois reais e cinquenta centavos), a serem integralizadas mediante pagamento a vista e em moeda corrente nacional, fixado nos termos do inciso I do §1º do artigo 170 da Lei nº 6.404/76, conforme descrito na proposta da administração.

As demais informações, termos e condições do Aumento de Capital analisados encontram-se expostos no Anexo II à presente ata (Proposta da Administração), em consonância com o Anexo 14 – Informações sobre o aumento de capital, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Prestados os devidos esclarecimentos e inexistindo ressalvas, o Conselho Fiscal recomendou à Assembleia Geral Extraordinária a aprovação de aumento de capital social da Companhia.

ENCERRAMENTO:Não havendo outra manifestação, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.

Rio de Janeiro, 24 de abril de 2014.

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MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH
Secretária

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GILBERTO BRAGA
Presidente do Conselho Fiscal

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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal

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MÁRCIO LUCIANO MANCINI
Membro do Conselho Fiscal

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