Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF 45.453.214/0001-51
NIRE: 33.3.0026694-1
 
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE FEVEREIRO DE 2017 
 
 
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos dias 6 do mês de fevereiro de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ayrton Senna, 2.150 – Bloco P, 3º Andar, Barra da Tijuca.
 
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia, compareceram, presencialmente e/ou por teleconferência, todos os membros do Conselho de Administração. 
 
3. MESA: Presidida pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariada pelo Sr. Rafael Herzog Antonio (“Secretário”), conforme indicado pelo Presidente.
 
4. ORDEM DO DIA: O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por ordem do dia analisar e deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, estabelecendo as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social.
 
5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente informou que a presente ata será lavrada na forma de sumário, o que foi autorizado pelos conselheiros. Em seguida, o Presidente colocou à disposição para consulta o parecer do Conselho Fiscal sobre o aumento de capital (“Parecer”) e informou que os membros do Conselho Fiscal estavam presentes à reunião para esclarecer quaisquer dúvidas relacionadas ao Parecer. Após exame do Parecer e discussão da matéria constante da ordem do dia, a unanimidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, sem quaisquer ressalvas, deliberou:
 
5.1 Aprovar, o aumento do capital social da Companhia, com a possibilidade de homologação parcial, no valor de, no mínimo, R$50.000.000,60 (cinquenta milhões de reais e sessenta centavos) (“Limite Mínimo”) e, no máximo, R$100.000.001,20 (cem milhões e um reais e vinte centavos) (“Aumento de Capital”); mediante emissão de 11.507.480 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), pelo preço de emissão de R$8,69 por Ação, para a colocação privada, com preço fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Preço de Emissão”, respectivamente), o qual leva em consideração a cotação média ponderada das Ações nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), nos 90 dias corridos anteriores à presente data. O critério utilizado foi considerado pela Administração da Companhia o mais adequado para basear o preço de emissão, pois evita a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e aumenta as chances de sucesso do Aumento de Capital, uma vez que as cotações representam o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Havendo a subscrição da totalidade do aumento de capital aprovado, o capital social da Companhia passará de R$ 726.851.546,25 (setecentos e vinte e seis milhões, oitocentos e cinquenta e um mil e quinhentos e quarenta e seis reais e vinte e cinco centavos), para R$ 826.851.547,45 (oitocentos e vinte e seis milhões, oitocentos e cinquenta e um mil e quinhentos e quarenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 76.345.290 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
 
5.1.1. Todo o valor decorrente da integralização será destinado ao capital social, não havendo destinação de parcela do preço de emissão à conta de reserva de capital. A capitalização ora deliberada tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia e os recursos obtidos por meio do aumento de capital serão utilizados para posicionar a Companhia em condições de capturar eventuais oportunidades de mercado que se apresentam em alguns segmentos de atuação da Companhia.
 
5.1.2. Ficam os acionistas avisados que poderão exercer seus respectivos direitos de preferência a partir do dia 10 de fevereiro de 2017 (inclusive) até o dia 13 de março de 2017 (inclusive), por meio da subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas participações no capital da Companhia no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 09 de fevereiro de 2017 (“Data Base”).
 
5.1.3. Cada acionista poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento de capital, R$100.000.001,20 (cem milhões e um reais e vinte centavos); ou (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior a R$50.000.000,60 (cinquenta milhões de reais e sessenta centavos), devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja receber: (a) a totalidade das ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do aumento de capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas.
 
5.1.4. Uma vez que, durante o prazo de exercício do direito de preferência descrito no item 5.1.2 acima, os acionistas terão a possibilidade de, no ato de celebração do boletim de subscrição, condicionar sua subscrição às hipóteses descritas no item 5.1.3 acima, não haverá prazo final para revisão de investimento, de forma que os acionistas deverão manifestar sua decisão antecipadamente no ato da subscrição.
 
5.1.5. A integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional. Os acionistas deverão pagar por 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações subscritas no ato da celebração do boletim de subscrição.
 
5.1.6. Nos prazos indicados no 5.1.2 acima, cada acionista terá direito de subscrever 0,180833970162  novas Ações no âmbito do Aumento de Capital para cada ação detida no fechamento do pregão da Data Base, desprezadas as frações, ao preço de R$8,69 (oito reais e sessenta e nove centavos) por Ação.
 
5.1.7. A partir do dia 10 de fevereiro de 2017, as ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser negociadas em bolsa sem o direito de subscrição (data ex).
 
5.1.8. Entre 10 de fevereiro de 2017, inclusive e 06 de março de 2017, inclusive, os direitos de subscrição poderão ser negociados junto à BM&FBOVESPA. Os acionistas deverão observar os procedimentos estabelecidos pelo agente escriturador (a Itaú Corretora de Valores S.A.) e pela BM&FBOVESPA para fins da cessão de seus direitos de preferência. 
 
5.1.9. No âmbito do exercício do direito de preferência, os acionistas poderão indicar a intenção de participar em eventual rateio de sobras das Ações não subscritas durante o exercício do direito de preferência. Caso, após o decurso do prazo de exercício do direito de preferência previsto no item 5.1.2 acima, ainda haja Ações não subscritas (“Sobras”), os acionistas que realizarem, nos respectivos boletins de subscrição, a reserva de sobras terão a oportunidade de subscrever tais Sobras (a partir do dia 20 de março de 2017, inclusive, até o dia 24 de março de 2017, inclusive) na proporção das ações por eles já subscritas no âmbito do direito de preferência, nos termos do artigo 171, §7º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações (“Rateio de Sobras”).
 
5.1.10. As Sobras serão subscritas mediante o preenchimento e assinatura do boletim de subscrição próprio e o pagamento do preço de emissão das ações correspondentes à vista e em moeda corrente nacional no ato da subscrição.
 
5.1.11. Caso após o Rateio de Sobras restem ações não subscritas, a Companhia não realizará leilão das Sobras em bolsa e poderá o Conselho de Administração proceder à homologação parcial do Aumento de Capital, respeitado o Limite Mínimo de subscrição do Aumento de Capital. As ações não subscritas serão canceladas.
 
6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Fernando Perrone – Presidente e Sr. Rafael Herzog Antonio – Secretário. Membros do Conselho de Administração: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, James Frary, Dan Ioschpe e Fernando Perrone. Membros do Conselho Fiscal: Gilberto Braga, Elias de Matos Brito e Flavio José Rissato Adorno.
 
 
 
Rio de Janeiro/RJ, 06 de fevereiro de 2017.
 
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Rafael Herzog Antonio 
Secretário

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