Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2010

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 30 de abril de 2010 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Valor Econômico, nas edições dos dias 15, 16 e 19 de abril de 2010, páginas 16, 39, 55 e C6, A10, C8, respectivamente.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 73,91% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, a Sra.Vania Andrade de Souza, representando a KPMG Auditores Independentes, e o Sr. Sammy Birmarcker, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei 6.404/76.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Evilásio Lino Freire.

5. ORDEM DO DIA: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, devidamente publicadas nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” em suas respectivas edições de 16 de março de 2010; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (c) reeleger os membros do Conselho de Administração; e (d) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2010.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

(a) aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, na sua íntegra e sem ressalvas, o relatório anual da administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2009, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicadas nos jornais Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edições de 16 de março de 2010.

(b) aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a proposta da administração relativamente à destinação do resultado do exercício, conforme segue: do resultado do exercício no montante de R$ 53.152.394,60, conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, : (i) o montante de R$ 2.657.619,73, correspondente a 5% (cinco por cento) aplicados à constituição da Reserva Legal; (ii) o montante de R$ 8.634.832,67 (oito milhões seiscentos e trinta e quatro mil oitocentos e trinta e dois reais e sessenta e sete centavos), pago como dividendos aos acionistas, correspondendo ao valor de R$ 0,261423938 por ação; (iii) o montante de R$ 25.904.498,00 destinado a Reserva Estatutária; (iv) o montante de R$ 15.586.765,20 destinado a Reserva de Incentivos Fiscais; e (v) o montante de R$ 368.679,00 destinado à reserva de lucros a realizar.

(c) aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a reeleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, com mandato de 02 (dois) anos (i) os Srs. Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº 07.023.989-2, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador do documento de identidade 1.031.127, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 027.990.227-15, para o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração; Armando Sereno Diógenes Martins, brasileiro, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do documento de identidade nº 36.101.373-5, expedido pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 818.876.717-49; Fernando Perrone, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 19.867, expedido pela OAB/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com residência na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer, 159, CEP 22610–180, para o cargo de Conselheiro Independente; e Dan Ioschpe, brasileiro, casado, jornalista, portador do documento de identidade nº 30.185.329-15 e inscrito no CPF/MF sob o nº 439.140.690-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani 146 13o. andar, para o cargo de Conselheiro Independente.

Os acionistas declararam que os membros eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei ou foram condenados em procedimento administrativo ou judicial que os impeça de tomar posse em seus cargos e exercer os respectivos mandatos, bem como que os mesmos informaram estar aptos a prestar as declarações previstas na Instrução CVM 367/02.

(d) aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia em até R$ 4.000.000,00 (Quatro milhões de reais), a ser distribuída conforme for deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para esse fim.

Os acionistas declararam que os membros eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei ou foram condenados em procedimento administrativo ou judicial que os impeça de tomar posse em seus cargos e exercer os respectivos mandatos, bem como que os mesmos informaram estar aptos a prestar as declarações previstas na Instrução CVM 367/02.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o § 2º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2010.

Evilásio Lino Freire
Secretário

Acionistas Capital Votante
Nome Quant %
BMK Participações S.A 18.474.989 50,93%
Maximiliano Guimarães Fischer 1 0,00%
Evilásio Lino Freire 1 0,00%
Blackrock Latin America Fund, Inc 373.000 1,13%
The Board of Regents of the University of Texas System 7.000 0,02%
State of California Public Employees Retirement System 140.700 0,43%
Dimensional Funds PLC 32.600 0,10%
Fidelity Select Portfolios: Pharmaceutical Portfolio 6.500 0,02%
John Hancock Trust Health Sciences Trust 55.400 0,17%
Fidelity Global Health Care Fund 40.000 0,12%
Fidelity Select Portfolios: Health Care Portfolio 518.400 0,12%
Emerging Markets Small Capit. Equity Index Non-Lendable Fund B 2.700 0,01%
Emerging Markets Small Capit. Equity Index Non-Lendable Fund 9.200 0,03%
Fidelity Capital Trust: Fidelity Stock Selector 25.900 0,08%
Cox Enterprises Inc Master Trust 17.400 0,05%
Amundi Funds 179.400 0,54%
T. Rowe Price International Funds: T. Rowe Price Latin America Fund 9.200 0,03%
T. Rowe Price Health Sciences Fund, Inc. 925.000 2,80%
T. Rowe Price Health Sciences Portfolio 9.700 0,03%
T. Rowe Price Funds Sicav 3.720 0,01%
Fidelity Central Investment Portfolios LLC: Fidelity Health Care Central Fund 179.700 0,54%
Fidelity Advisor Series VII: Fidelity Advisor Health Care Fund 116.000 0,35%
Variable Insurance Products Fund IV: Health Care Portfolio 19.200 0,06%
The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund 1.326.402 4,02%
Trust & Custody Services Bk LTD as Trustee for HSBC Brazil Nw Mother Fund 50.782 0,15%
HSBC Global Investment Funds - BRIC Freestyle 218.916 0,66%
HSBC Global Investment Funds - Latin American Freestyle 24.800 0,08%
HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity 1.356.600 4,11%
Total dos Votos 24.412.011 73,91%

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