Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE JUNHO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Aos 20 dias do mês de junho de 2016, às 11 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro nos dias 03, 06 e 07 de junho de 2016 nas páginas 19, 20 e 12, respectivamente, e no jornal Valor Econômico nos dias 03, 06 e 07 de junho de 2016, nas páginas B11, C5 e B13, respectivamente, conforme art. 124, §4º da Lei 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a aproximadamente 70,58% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, os quóruns legais para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”). Presentes, ainda, o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e o Sr. Gilberto Braga, presidente do Conselho Fiscal da Companhia.

3. MESA: Presidente: Sammy Birmarcker. Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) homologação parcial do aumento de capital da Companhia deliberado em 24 de março de 2016 (“Aumento de Capital”); (ii) alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a homologação do Aumento de Capital; (iii) alteração da redação do Parágrafo 7º do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia; (iv) alteração na redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia; (v) exclusão do artigo 55 do Estatuto Social da Companhia; (vi) consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso aprovadas as deliberações dos itens “ii”, “iii”, “iv” e “v” acima; (vii) aprovação dos jornais de publicação da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o artigo 130, §§ 1º e 2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) edital de convocação; e (ii) proposta da administração para as deliberações constantes da Ordem do Dia desta Assembleia (“Proposta da Administração”). Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas passaram então a apreciar as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem:

5.1. Considerando que foi atingido o valor mínimo de subscrição do capital social, aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos e sem ressalvas, registradas as abstenções de BPL Brazil Holding Company (29,17%), a homologação parcial do Aumento de Capital, nos termos propostos pela Administração, no valor total de R$ 139.972.242,00 (cento e trinta e nove milhões, novecentos e setenta e dois mil, duzentos e quarenta e dois reais), em razão da subscrição e integralização de 23.328.707 (vinte e três milhões, trezentas e vinte e oito mil, setecentas e sete) ações, ao preço de emissão de R$6,00 (seis reais) por ação (“Homologação Parcial”).

5.1.1. Como consequência da Homologação Parcial ora aprovada, aprovar o cancelamento das 4.627 (quatro mil, seiscentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, não subscritas no âmbito do Aumento de Capital.

5.2. Aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos e sem ressalvas, registradas as abstenções de BPL Brazil Holding Company (29,17%), a adequação na redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que tem por finalidade refletir a alteração do valor do capital social e do número de ações em que se divide o capital social da Companhia em razão da Homologação Parcial do Aumento de Capital, conforme segue:

“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 726.851.546,25 (setecentos e vinte e seis milhões, oitocentos e cinquenta e um mil e quinhentos e quarenta e seis reais e vinte e cinco centavos), representados por 64.837.810 (sessenta e quatro milhões, oitocentos e trinta e sete mil, oitocentos e dez) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal”.

5.3. Aprovar, por 19.445.966 votos favoráveis (68,83%), com 1.566 votos contrários (0,01%), registradas as abstenções de BPL Brazil Holding Company, Harpia Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior, PHT Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior e Orbe Value Fundo De Investimento Em Ações (31,17%), a alteração da redação do Parágrafo 7º do Artigo 41 do Estatuto Social, na forma e pelas justificativas constantes na Proposta da Administração.

5.4. Aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos e sem ressalvas, registradas as abstenções de BPL Brazil Holding Company (29,17%), a alteração na redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, na forma e pelas justificativas constantes na Proposta da Administração.

5.5. Aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos e sem ressalvas, registradas as abstenções de BPL Brazil Holding Company (29,17%), a exclusão do artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, pelas justificativas constantes na Proposta da Administração.

5.6. Aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos e sem ressalvas, registradas as abstenções de BPL Brazil Holding Company, Harpia Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior, PHT Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior e Orbe Value Fundo De Investimento Em Ações (31,17%), a consolidação do Estatuto Social da Companhia na forma do Anexo I à presente ata, em razão da aprovação das matérias deliberadas nos itens 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 acima.

5.7. Em razão da exclusão do artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, conforme deliberada no item 5.5. acima, aprovar, pela unanimidade dos votos proferidos e sem ressalvas, registradas as abstenções de BPL Brazil Holding Company, Harpia Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior, PHT Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior e Orbe Value Fundo De Investimento Em Ações (31,17%), os jornais de publicações legais da Companhia: “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e “Valor Econômico”.

O Presidente informou que, em conformidade ao disposto no Artigo 289, §3º da Lei das S.A., as publicações ordenadas pela Lei das S.A. serão realizadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor Econômico”.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos.

7. ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Sammy Birmarcker; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer; Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores: Maximiliano Guimarães Fischer. Membro do Conselho Fiscal: Gilberto Braga. Acionistas Presentes: BMK Participações S.A., BPL Brazil Holding Company, Sammy Birmarcker, Maximiliano Guimarães Fischer, Harpia Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior, PHT Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior, Orbe Value Fundo De Investimento Em Ações, SPDR S&P Emerging Markets ETF, River and Mercantile World Recovery Fund, Florida Retirement System Trust Fund, City of New York Group Trust.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 20 de junho de 2016.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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