Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia Realizada no dia 12 de maio de 2014 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, Loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Valor Econômico, nas edições dos dias 25, 28 e 29 de abril de 2014, páginas C15, C7 e C8, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 25, 28 e 29 de abril de 2014, páginas 177, 57 e 105, respectivamente. A proposta da administração pertinente às matérias constantes na ordem do dia, bem como os demais documentos e informações relacionados ao assunto objeto de deliberação, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, em consonância com o Anexo 14 – Informações sobre o aumento de capital, foram disponibilizados aos acionistas a partir de 25 de abril de 2014.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 63,20% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer e secretariados pelo Sr. Rafael Herzog Antonio.

5. ORDEM DO DIA: examinar, discutir e votar a proposta de aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor mínimo de R$186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos) e no valor máximo de R$335.553.075,00 (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e três mil e setenta e cinco reais) mediante a emissão de, no mínimo, 8.296.897 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e no máximo de 14.913.470 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço unitário de R$22,50 (vinte e dois reais e cinquenta centavos), a serem integralizadas mediante pagamento em moeda corrente nacional, aumento esse previsto pela Companhia conforme divulgado em Fato Relevante datado de 24 de março de 2014.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações, por unanimidade, que seguem:

6.1 Aprovar o aumento do capital social da Companhia, no valor mínimo de R$186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos) e no valor máximo de R$335.553.075,00 (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e três mil e setenta e cinco reais) mediante a emissão de, no mínimo, 8.296.897 (oito milhões, duzentos e noventa e seis mil, oitocentos e noventa e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e no máximo de 14.913.470 (quatorze milhões, novecentos e treze mil, quatrocentos e setenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço unitário de R$22,50 (vinte e dois reais e cinquenta centavos), estabelecido nos termos do artigo 170, §1º, I da Lei das Sociedades por Ações, a serem integralizadas mediante pagamento em moeda corrente nacional (“Aumento de Capital”).

O Sr. Presidente esclareceu ainda que o montante proveniente do aumento de capital será utilizado principalmente para financiar a estratégia de crescimento da Companhia. Lembrou, ainda que o aumento de capital está relacionado à associação da Companhia com a AmerisourceBergen Corporation, divulgada ao mercado em 24 de março de 2014 por meio de Fato Revelante. Conforme divulgado em tal documento, foi celebrado, naquela data, o Contrato de Subscrição de Ações da Profarma (Profarma Share Subscription Agreement), entre BPL Brazil Holding Company, AmerisourceBergen Corporation, BMK Participações S.A. e a Companhia, o qual prevê, sob os termos e condições acordadas, o compromisso de subscrição pela BPL Brazil Holding Company de 8.296.897 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, ao preço de R$22,50 por ação (equivalente ao valor mínimo do aumento de capital acima descrito). Esse investimento será realizado mediante a cessão, sem contraprestação financeira, pela BMK Participações S.A. com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 12, sala 208, (parte), inscrita no CNPJ/MF nº 03.283.980/0001-75, holding controladora da Profarma, do seu direito de preferência na subscrição de ações de emissão da companhia.

6.1.1. Nos termos do artigo 171, §1º, alínea “a” da Lei das Sociedades por Ações, será facultado aos acionistas que constarem da posição acionária da Companhia nesta data o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da Companhia, na proporção de 46,52% sobre as suas respectivas posic¸o~es acionárias. O prazo para o exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias contados da publicação de Aviso aos Acionistas, (“Prazo para Exercício do Direito de Preferência”), a ser divulgado mediante publicação em jornal de grande circulação, que conterá os demais termos e condições para o exercício do direito de preferência, cabendo ao Conselho de Administração, uma vez encerrado o referido prazo, proceder ao rateio das sobras, se for o caso, nos termos da alínea “b” do parágrafo 7º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. Caso, após referido rateio de sobras, não se concretize a subscrição integral deste aumento de capital no valor máximo proposto, fica autorizado o Conselho de Administração, a efetuar a homologação parcial do referido aumento de capital, desde que seja alcançado o valor mínimo de R$186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos), mediante a efetiva subscrição e realização de 8.296.897 (oito milhões, duzentos e noventa e seis mil, oitocentos e noventa e sete) novas ações ordinárias, de modo que não haverá leilão de sobras. Na hipótese de não realização do valor mínimo do aumento, a emissão de ações será cancelada.

6.1.2. As ações subscritas pelos acionistas no aumento de capital deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional no prazo de 02 (dois) dias úteis após o final do período de subscrição de sobras, a ser divulgado por meio de Aviso aos Acionistas. As ações da Companhia adquiridas a partir do dia 13 de maio de 2014, inclusive, serão negociadas ex-direito de subscrição e não farão jus ao direito de preferência para subscrição das ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital.

6.1.3. Tendo em vista que o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar que o aumento de capital será homologado de forma parcial, a subscrição poderá ser condicionada (i) à realização do valor mínimo de R$186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milho~es, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos), ficando facultado ao subscritor nesta hipótese, optar por receber a totalidade das ações por ele subscritas ou a quantidade equivalente à proporção entre o numero de ações efetivamente subscritas e o número de ações originalmente emitidas/ ou (ii) à subscrição da totalidade das ações objeto do aumento de capital (valor máximo).

6.1.4. As ações ordinárias referentes ao Aumento de Capital serão idênticas às ações ordinárias da Companhia já existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares, participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital.

6.1.5. Autorizar (i) a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias ou convenientes à efetiva implementação das deliberações acima aprovadas, tais como publicações e avisos e (ii) o Conselho de Administração a proceder ao rateio das sobras (se houver) e deliberar a homologação do aumento de capital, ainda que parcial, ou seu cancelamento caso não realizado o valor mínimo nos termos ora deliberados. Oportunamente, será convocada uma assembleia geral para o fim de adequar o capital social da Companhia ao valor do aumento de capital efetivamente realizado.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o § 2º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas.

Rio de Janeiro, 12 de maio de 2014

___________________________________
Maximiliano Guimarães Fischer
Presidente

___________________________________

Rafael Herzog Antonio

Secretário

Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 12 de maio de 2014 às 11:00 horas
Lista de Presença de Acionistas

Acionistas


BMK PARTICIPACOES SA
C.I. GLOBAL HEALTH SCIENCES CORPORATE CLASS
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B
EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF
MANOEL BIRMARCKER
MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH
MAXIMILIANO GUIMARAES FISCHER
MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
MUNDER EMERGING MARKETS SMALL-CAP FUND
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST
SAMMY BIRMARCKER
SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF
SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND
STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS
STATE ST BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS – MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS

Índices

Copyright Profarma 2016 - Todos os direitos reservados

imgCapctha