Fatos Relevantes

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. – BM&FBOVESPA: PFRM3 – (“Companhia” ou “Profarma”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa ao mercado e ao público em geral que assinou nesta data contrato, por meio do qual adquire a parcela remanescente representativa de 50% do capital social da Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A. (“Drogarias Tamoio” e “Aquisição”, respectivamente). Conforme informado aos acionistas e ao mercado em geral, por meio da divulgação de fato relevante da Companhia em 30 de janeiro de 2013, a Profarma já havia adquirido 50% do capital total da Drogarias Tamoio e era detentora de uma opção de compra da totalidade das ações remanescentes ao preço de 7,5x o EBITDA acumulado dos últimos doze meses da Drogarias Tamoio.

A consumação da Aquisição está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE que deverá ocorrer impreterivelmente até 23 de dezembro de 2015 (“Condição Suspensiva”). Uma vez verificado o cumprimento da Condição Suspensiva até 23 de dezembro de 2015, a Profarma e os atuais acionistas da Drogarias Tamoio deverão tomar as devidas providências para realizar os atos de fechamento usuais a esse tipo de operação até 28 de dezembro de 2015 para que ocorra a efetiva concretização da Aquisição.

A Aquisição foi realizada ao preço de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) acrescidos pelo equivalente do CDI, desde a presente data até a data do efetivo pagamento (“Preço de Aquisição”), em quatro parcelas, sendo a primeira, no valor de R$6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), com vencimento na data de fechamento da Aquisição, que deverá acontecer até 28 de dezembro de 2015 (“Data de Fechamento”), e as demais, em 30 (trinta) dias, 13 (treze) meses e 25 (vinte e cinco) meses a contar da Data de Fechamento, com valores de R$36.833.333,34 (trinta e seis milhões, oitocentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos), R$43.333.333,33 (quarenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) e R$43.333.333,33 (quarenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos), respectivamente.

A Companhia poderá optar, a seu exclusivo critério, pelo pagamento de até 75% (setenta e cinco por cento) dos saldos das duas últimas parcelas mediante dação em pagamento de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de sua emissão a serem eventualmente por ela emitidas para este fim (“Ações”), em procedimento que observará o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. A Profarma manterá seus acionistas informados na eventualidade de seus administradores optarem pelo pagamento de parte do Preço de Aquisição, mediante entrega de Ações. As demais parcelas do Preço de Aquisição serão pagas em dinheiro.

Fundada há mais de 60 anos, a Drogarias Tamoio está sediada no Estado do Rio de Janeiro e, com 61 lojas, é uma das líderes em sua área de atuação. Esta aquisição confirma o foco do posicionamento estratégico da Companhia, de se tornar uma importante plataforma de comercialização de medicamentos no Brasil, atuando tanto no segmento de distribuição quanto no varejo. Desta forma, através de suas duas redes de varejo, Drogasmil / Farmalife com 68 lojas e Tamoio com 61 lojas , a Profarma passa a atuar no Estado do Rio de Janeiro com um total de 129 lojas , sendo a 2ª maior rede de drogarias do Estado, em número de lojas, e passando a figurar entre as 12 maiores redes do país.

Rio de Janeiro, 16 de novembro de 2015.

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Maximiliano Guimarães Fischer
Diretor de Relações com Investidores

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