Atas de Conselho Fiscal

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 7 DE MARÇO DE 2016

1) DATA, HORA E LOCAL: Aos 7 dias do mês de março de 2016, às 18 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, Bl. 12, loja 107.

2) CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros efetivos do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 31, Parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia. 

3) MESA: 

Presidente: Gilberto Braga
Secretário: Elias de Matos Brito

4) ORDEM DO DIA: 

Analisar e emitir opinião sobre a proposta aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 7 de março de 2016, para aumento de capital no valor de até R$140.000.004,00 (cento e quarenta milhões e quatro reais), mediante emissão de 23.333.334 (vinte e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e quatro), novas ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo preço de emissão de R$6,00 (seis reais) por ação, para colocação privada, junto aos atuais acionistas da Companhia (“Proposta de Aumento de Capital”), nos termos dos artigos 170 e 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), a ser submetida à deliberação dos acionistas da Companhia na próxima Assembleia Geral Extraordinária, convocada para este fim.

5) DELIBERAÇÕES: 

O presidente do Conselho Fiscal, Sr. Gilberto Braga, deu início a reunião e agradeceu a presença de todos, registrando que o presente encontro não fora programado com antecedência, mas que atendia a um pedido da Administração, em função desta estar trabalhando no encaminhamento de um aumento de capital privado, com proposta de alterações no Estatuto Social da Profarma, derivadas da mudança do nível do Poison Pill.

Foi dada a palavra ao Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, que informou os membros do Conselho Fiscal sobre as oportunidades de mercado que se apresentam em alguns segmentos de atuação da Profarma.

A operação proposta foi explicada com base numa apresentação em power point, preparada pela Companhia, que rubricada por todos os participantes, fica arquivada como anexo da presente ata. As oportunidades de mercado são decorrentes principalmente de recentes movimentações nos mercados de distribuição farma e distribuição de especialidades.

Entendidas as razões estratégicas e justificada a razoabilidade do montante a ser aumentado no capital social, os Conselheiros Fiscais indagaram a Administração acerca dos aspectos formais e legais que envolvem a operação.

A Companhia explicou que toda a parte jurídica está a cargo do Escritório de Advocacia Souza Cescon, com a liderança do advogado Daniel de Miranda Facó. Os Conselheiros indagaram sobre a estrita observância aos preceitos legais, em particular a Lei das S.A., o Estatuto Social e as normas da CVM – Comissão de Valores Mobiliários. A Administração assegurou que toda a operação estava dentro das regras aplicáveis, lembrando que se tratava de uma operação de aumento de capital com colocação privada.

Com relação ao aumento do nível de Poison Pill de 20% para 30%, a Administração informou que o objetivo principal é estimular a adesão dos atuais acionistas, inclusive a aumentar suas posições acionárias com menor preocupação em relação ao nível de participação. Indagado pelos Conselheiros Fiscais, a Administração informou que este novo patamar é adequado dentro das regras do Novo Mercado do segmento especial de listagem da BMF-Bovespa.

Passaram a analisa minuciosamente a Proposta de Aumento de Capital, incluindo o critério utilizado para fixação do preço de emissão, tendo em vista o disposto na Lei das S.A., tendo sido apresentado pela Administração, que o preço unitário de emissão por ação foi determinado com base no valor de mercado, determinado de acordo com a média dos preços apurada com as ações em circulação da Companhia nos pregões da BMF-Bovespa.

Tendo em vista as explicações e as análises feitas, os Conselheiros Fiscais opinaram favoravelmente à aprovação do referido aumento de capital, por entenderem ser do interesse da Companhia a captação de recursos junto aos seus acionistas e que o preço de emissão foi fixado com observância do disposto no art. 170, §1º da Lei das S.A. Os membros do Conselho Fiscal lavraram, em Anexo à presente ata, opinião em que formalizam a posição favorável a aprovação da Proposta de Aumento de Capital, o qual deverá ser disponibilizado aos Acionistas da Companhia, previamente à Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para deliberar sobre esta matéria.

6) ENCERRAMENTO: 

Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos.

Rio de Janeiro, 7 de março de 2016.

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GILBERTO BRAGA
Presidente do Conselho Fiscal e Presidente da Reunião

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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal e Secretário da Reunião

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CLAUDIO MORAIS MACHADO
Membro do Conselho Fiscal

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
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OPINIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 7 DE MARÇO DE 2016

“Os membros do Conselho Fiscal da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), no exercício das atribuições conferidas pelo seu Estatuto Social e pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em especial pelo inciso III de seu artigo 163, examinaram e analisaram a proposta de aumento de capital social da Companhia no valor de R$140.000.004,00 (cento e quarenta milhões e quatro reais)], mediante emissão de 23.333.334 (vinte e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e quatro)] novas ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$6,00 (seis reais)] por ação, para colocação privada junto aos atuais acionistas da Companhia (“Aumento de Capital”), cuja submissão à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 7 de março de 2016 (“RCA”), à qual os membros do Conselho Fiscal estavam presentes.

Os membros do Conselho Fiscal da Companhia analisaram as razões apresentadas pela administração para justificar a necessidade do aumento de capital, bem como os critérios analisados para fixação do preço de emissão das ações.

A administração esclareceu que a capitalização a ser deliberada tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia e os recursos obtidos por meio do aumento de capital (caso este seja aprovado) serão utilizados para posicionar a Companhia em condições de capturar eventuais oportunidades de mercado que se apresentam em alguns segmentos de atuação da Companhia.

A administração informou aos membros do Conselho de Fiscal que avaliou todos os critérios previstos no Art. 170, §1º da Lei das Sociedades por Ações e concluiu ser a cotação das ações em bolsa o mais adequado para evitar a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, uma vez que as cotações representam o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Os membros do Conselho Fiscal verificaram que o preço de emissão de R$6,00 (seis reais) sugerido é compatível com valor aproximado da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado de bolsa de valores e, por essa razão, concluíram que o preço de emissão sugerido não representa uma diluição injustificada dos atuais acionistas.

Após todas as discussões, considerando: (i) a existência de oportunidades atrativas em setores de atuação da Companhia; (ii) que o preço de emissão foi fixado com base na valor de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, com observância do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei das S.A.; e (iii) a disponibilização das informações necessárias e suficientes para que os acionistas deliberem o tema em assembleia, em observância às regras e princípios da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada; os membros do Conselho Fiscal opinam, por unanimidade, que o Aumento de Capital proposto atende aos requisitos legais atinentes à matéria e é compatível com a situação financeira e patrimonial da Companhia, pelo que recomendam a sua aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que vier a ser realizada com este propósito, nos termos da Lei das S.A.

Rio de Janeiro, 7 de março de 2016.

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GILBERTO BRAGA
Presidente do Conselho Fiscal e Presidente da Reunião

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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal e Secretário da Reunião

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CLAUDIO MORAIS MACHADO
Membro do Conselho Fiscal

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