Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2011

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada às 11:00 horas do dia 22 de fevereiro de 2011, na sede social da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocada mediante publicação de edital de primeira convocação, nos jornais, Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 07, 08 e 09 de fevereiro de 2011. Presentes acionistas representando 73,14% (setenta e três vírgula quatorze por cento) do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para aprovação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Evilásio Lino Freire.

4. ORDEM DO DIA: (i) alterar o objeto social da Companhia e consequentemente dar nova redação ao artigo 3º do estatuto social; (ii) atualizar o capital social da Companhia e dar nova redação ao artigo 5º do estatuto social; (iii) apreciar e deliberar sobre os termos e condições do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação firmado entre a administração da Companhia e da Interagile Propaganda e Promoções Ltda. e da Locafarma logística e transporte ltda., tendo por objeto a incorporação da Interagile e Locafarma pela Companhia; (iv) tomar ciência e ratificar a nomeação efetuada pelos administradores da Companhia e das controladas Interagile e Locafarma, da empresa de avaliação independente Exato Assessoria Contábil Ltda., responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio da Interagile e da Locafarma a serem incorporadas pela Companhia; (v) apreciar e deliberar acerca dos laudos de avaliação referidos no item (iv) acima e (vi) deliberar sobre a realização da incorporação e sua implementação.

5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei 6.404/76, e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário. Ainda, o Presidente informou que os documentos relativos às matérias objeto de deliberação encontravam-se sobre a Mesa e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas nos termos da Instrução CVM nº 319/99 desde a publicação das condições da operação, o que se deu mediante a publicação de Fato Relevante, datado de 31 de janeiro de 2011 (“Fato Relevante”).

6. FEITOS OS ESCLARECIMENTOS, OS ACIONISTAS PRESENTES DELIBERARAM: 6.1 – Aprovar, por maioria dos presentes, o objeto social da Companhia e, consequentemente, alterar o artigo 3º. do estatuto social, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 3º - A Companhia tem por objeto (i) comércio atacadista e distribuição em geral com predominância de: produtos farmacêuticos, medicamentos, drogas de uso humano e veterinário, correlatos e produtos para saúde; cosméticos e similares e produtos de perfumaria; produtos de higiene pessoal; produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios; produtos alimentícios dietéticos, diabéticos e similares; (ii) Depósito de Mercadorias para Terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis; (iii) Depósito de produtos farmacêuticos e medicamentos; (iv) Transporte rodoviário municipal e interestadual de medicamentos, inclusive controlados, e mercadorias; (v) a prestação de serviços de operações logísticas e (vi) participação no capital social de outras sociedades, independentemente do setor econômico.”

6.2 – Aprovar, por maioria dos presentes, a atualização do capital social da Companhia e assim alterar o artigo 5º. do estatuto social, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 5º. – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 395.086.732,85 (trezentos e noventa e cinco milhões, oitenta e seis mil, setecentos e trinta e dois reais e oitenta e cinco centavos), representado por 33.163.905 (trinta e três milhões cento e sessenta e três mil novecentos e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal”.

6.3 – Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes os Protocolos de Incorporação e Instrumentos de Justificação da Interagile e da Locafarma (“Protocolos”), celebrado entre a Companhia e as controladas Interagile e Locafarma, os quais prevêem a incorporação pela Companhia da totalidade do acervo líquido da Interagile e da Locafarma. Os Protocolos estabelecem os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das quotas e do acervo a ser absorvido pela Companhia, tendo o Conselho de Administração da Companhia opinado favoravelmente sobre o referido Protocolo, que passa a fazer parte integrante da ata desta assembléia como seu Anexo I. Conforme esclarecido e constante dos Protocolos, não haverá relação de substituição de participações societárias da Interagile e da Locafarma por ações da Profarma, tendo em vista que a Companhia, nesta data, é a única quotista da Interagile e da Locafarma, e que a incorporação destas não acarretará aumento de capital da Profarma, sendo considerado desnecessário, portanto, a avaliação dos patrimônios líquidos das companhias envolvidas a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A.

6.4 – Ratificar, por unanimidade dos presentes a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia da empresa Exato Assessoria Contábil Ltda., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº. 11, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 03.300.724/0001-49 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº. 003.277/0-0, para a elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido da Interagile e da Locafarma para fins de suas incorporações pela Companhia;

6.5 – Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, os Laudos de Avaliação do patrimônio da Interagile e da Locafarma, os quais passam a fazer parte integrante da ata desta assembléia como seu Anexo II. Os Laudos de Avaliação estabelecem, com base no valor contábil de 20 de dezembro de 2010, que o valor do patrimônio líquido da Interagile a ser incorporado pela Companhia é de R$ 579.151,07 (quinhentos e setenta e nove mil cento e cinqüenta e um reais e sete centavos) e o patrimônio liquido da Locafarma a ser incorporado pela Companhia é de 3.301.693,73 (três milhões trezentos e um mil seiscentos e noventa e três reais e setenta e três centavos). A absorção do patrimônio da Interagile e da Locafarma não acarretará aumento de capital na Companhia, uma vez que esta é detentora de 100% do capital social da Interagile e da Locafarma e, portanto, já possui contabilizadas em seu patrimônio líquido a participação na Interagile e na Locafarma.

6.6 – Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a incorporação da Interagile e da Locafarma pela Companhia, bem como a prática de todos os atos necessários para sua implementação.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 2011.

Acionistas Capital Votante
Nome Quant %
BMK PARTICIPAÇÕES S.A 18.474.989 55,708
MANOEL BIRMARCKER 249.301 0,7517
SAMMY BIRMARCKER 140.800 0,4245
T ROWE PR HEALTH SC FUND INC 900.000 2,7137
T ROWE PR HEALTH SC PORTFOLIO 13.900 0,0419
VANGUARD T I S I FD SE VAN S F 41.300 0,1245
FIDELITY INV MONEY MANAG INC 1.400 0,0042
The Master Trust Bank of Japan Ltd as Trustee for HSBC Brazil Mother Found - THE M T B O J T F H BR MOT FD 1.299.835 3,9194
Trust & Custody Services Bank, Ltd. As Trustee for HSBC Brazil New Mother Found - TRUST A C S B L T H B N MO FD 55.365 4,8953
HSBC GL INV FUN BRAZIL EQUITY 1.623.500 4,8953
BLACKROCK LATIN AMER FUND INC 342.000 1,0312
JOHNSON JOHNS GENER PENS TRUST 146.000 0,4402
GMO FOR SMALL COMPANIES FUND 138.600 0,4179
RUSSELL INV COMPANY II PLC 113.535 0,3423
FIDELITY FUNDS SICAV 346.837 1,0458
JOHN HANC TR HEALTH SC TRUST 52.900 0,1595
TD HEALTH SCIENCES FUND 54.200 0,1634
FIDELITY GL HEALTH CARE FUND 40.000 0,1206
COLLEGE RETIR EQUITIES FUND 1.800 0,0054
TEACHER RETIR SYSTEM OF TEXAS 9.400 0,0283
MICROSOFT C S PLUS 401 K PLAN 35.800 0,1079
NUVEEN TRAD EMERG MARKETS FUND 79.900 0,2409
NUVEEN T GL ALL CAP PLUS FUND 13.500 0,0407
EMERGING M S C E I N LEND FUND 14.300 0,0431
EMERGING M S C E I N LEN FD B 5.300 0,0159
COX ENT INC MASTER TRUST 19.200 0,0578
PYRAMIS B P P S I S C P C POOL 45.100 0,1359
Total dos Votos 24.258.762 73,

Confere com a original lavrada em livro próprio.

Evilasio Lino Freire
Secretario

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