Atas de Conselho Fiscal

 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DA PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.,

REALIZADA EM 21 DE MAIO DE 2013.

1) DATA, HORA E LOCAL: Aos 21 (vinte e um) dias do mês de maio de 2013, às 15:00 horas, na sede da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), localizada na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 12, Loja 107, Rio de Janeiro, RJ.

2) CONVITE E PRESENÇA: Presentes todos os membros do Conselho Fiscal (“CF”), a saber: Gilberto Braga, Elias de Matos Brito e Márcio Luciano Mancini, conforme convite enviado por correspondência eletrônica e como comprovam as assinaturas apostas nesta ata e eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29.04.2013. Presentes, também, Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Maria Beatriz Diez Blyth, Gerente de Relações com Investidores.

3) MESA: 

Sr. Gilberto Braga, Presidente.

Sra. Maria Beatriz Diez Blyth, Secretária.

 4) ORDEM DO DIA, APRECIAÇÕES E DELIBERAÇÕES: 

Inicialmente o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer deu boas vindas aos conselheiros fiscais, informando que todos os membros titulares e seus respectivos suplentes tomaram posse na data da realização da Assembleia Geral Ordinária em 29.04.2013. O Diretor enfatizou que a Administração está à disposição do CF para prestar todas as informações necessárias para que o mesmo desempenhe plenamente as suas funções legais e estatutárias.  

Foram entregues aos conselheiros fiscais os seguintes documentos: (a) Demonstrações Financeiras, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31.12.2012; (b) Informações Trimestrais (ITR), referentes ao trimestre findo em 31.03.2013; (c) Estatuto Social; (d) Calendário de Eventos Corporativos de 2013; e (e) 1º Regimento Interno do Conselho Fiscal.

O Sr. Maximiliano Guimarães Fischer fez uma breve explanação sobre os negócios da Profarma, esclarecendo sobre as dúvidas e questionamentos feitos pelos conselheiros fiscais.

O Conselho aprovou por unanimidade o Regimento Interno do Conselho Fiscal, que passa a fazer parte como anexo desta Ata, assim como o Calendário de reuniões do Conselho de Administração para o ano de 2013.

Foi colocada em votação a eleição do presidente do Conselho Fiscal, tendo sido eleito por unanimidade dos votos proferidos, o Sr. Gilberto Braga, com a abstenção do próprio.

Encerramento: Não havendo outra manifestação, o Sr. Presidente, declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. 

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2013.

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MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH
Secretária

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GILBERTO BRAGA 
Presidente do Conselho Fiscal e Presidente da Reunião

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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal

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MÁRCIO LUCIANO MANCINI 
Membro do Conselho Fiscal 

ANEXO A ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 21 DE MAIO DE 2013

REGIMENTO INTERNO CONSELHO FISCAL

Exercício 2013

CAPÍTULO I

FINALIDADE

Artigo 1º: Este regimento tem por finalidade estabelecer normas para o funcionamento do Conselho Fiscal da PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. (“Conselho” e “Companhia”, respectivamente) definindo suas responsabilidades e atribuições, observados o Estatuto Social, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como as boas práticas de governança corporativa.

CAPÍTULO II

DA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL

Artigo 2º: O Conselho é constituído por 3 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, observando-se os requisitos e impedimentos contidos no artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e no parágrafo 5º do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia.

CAPÍTULO III

DA INVESTIDURA

Artigo 3º: Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas de Reuniões do Conselho Fiscal, para o mandato do período para o qual foram eleitos, admitida a reeleição. É condição para a posse a prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). 

Parágrafo 1º: Terminado o prazo do mandato, os Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º: Também é condição para a posse dos membros do Conselho a adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia. 

Parágrafo 3º: Os Conselheiros deverão, ainda, comunicar à BM&FBOVESPA, imediatamente após a posse no cargo, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo derivativos. 

Artigo 4º: O termo de posse deverá ser assinado e deverá conter, além da qualificação do Conselheiro, a indicação do seu domicílio.

Artigo 5º: Na primeira reunião do Conselho que se realizar após a eleição de seus membros, os Conselheiros elegerão o seu Presidente, o qual exercerá suas funções até o final de seu mandato. 

Parágrafo Único: A eleição do Presidente do Conselho exigirá o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) Conselheiros em conjunto.

Artigo 6º: Os Conselheiros deverão manter a Companhia atualizada acerca de seus endereços, números de telefone, fax e celular e endereços eletrônicos (e-mail), bem como deverão fornecer cópias dos seguintes documentos: Cédula de Identidade, CPF, Curriculum Vitae e, ainda, prestar as declarações exigidas pelo Estatuto Social da Companhia e pelas leis e regulamentação aplicáveis.

CAPÍTULO IV

DOS IMPEDIMENTOS, VAGAS E SUBSTITUIÇÕES

Artigo 7º: A função de membro do Conselho Fiscal é indelegável. Nos casos de impedimentos ou vagas, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos da seguinte forma:

a) o Conselheiro impedido de exercer seu mandato por situação superveniente à sua eleição ou nomeação será substituído por seu suplente; 

b) no caso de vacância, o respectivo suplente assumirá o cargo; e

c) caso não haja suplente, será convocada Assembleia Geral para proceder à eleição de Conselheiro para o cargo vago, bem como seu respectivo suplente. 

Artigo 8º: O Presidente do Conselho será substituído por qualquer um dos demais Conselheiros, conforme indicação da maioria, nos casos de eventual ausência.

Artigo 9º:  No caso de impedimento ou vacância da Presidência, os demais membros deverão eleger o novo Presidente do Conselho.

CAPÍTULO V

REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS

Artigo 10: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Artigo 11:  Os Conselheiros serão reembolsados pelas despesas de locomoção e estada, necessárias ao desempenho da função.

CAPÍTULO VI

DAS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE

Artigo 12

: Compete ao Presidente do Conselho:

a) convocar as reuniões do Conselho, designando data e local para sua realização e definindo sua pauta;

b) representar o Conselho perante os demais órgãos da Companhia;

c) supervisionar o Secretário Geral; e

d) presidir as reuniões do Conselho, cabendo-lhe:

i) abrir, suspender e encerrar os trabalhos;

ii) decidir questões de ordem; e

iii) colocar em votação assuntos discutidos e anunciar a decisão tomada.

 CAPÍTULO VII

DAS REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL

Artigo 13: O Conselho Fiscal se reunirá:

a) ordinariamente, ao menos trimestralmente; e

b)extraordinariamente, sempre que for oportuno ou necessário.

Artigo 14: As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho ou, em suas ausências ou impedimentos, por, pelo menos, 2 (dois) Conselheiros em conjunto, da seguinte forma:

a) com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; 

b) através de correspondência eletrônica, fax ou carta registrada; e

c) com indicação da ordem do dia, data, horário e local.

Parágrafo 1º: Em caso de manifesta urgência, as reuniões do Conselho poderão ser convocadas em prazo inferior ao estabelecido na alínea “a” acima.  

Parágrafo 2º: A presença de todos os Conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho independentemente de convocação.

Artigo 15: As reuniões serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Também poderão ser realizadas, excepcionalmente, de forma virtual, mediante “tele conferência” ou “tele vídeo conferência”. 

Artigo 16: As reuniões do Conselho serão realizadas com a presença de no mínimo a maioria de seus membros.

Parágrafo Único: Na falta do quórum mínimo estabelecido no caput deste artigo, será convocada nova reunião, a qual se instalará com qualquer número de presentes.

Artigo 17:Além dos membros do Conselho, comparecerá às reuniões, sem direito a voto, o Secretário-Geral.

Artigo 18: OOs Diretores Executivos, empregados, consultores e membros do Comitê de Auditoria poderão ser convidados para participar das reuniões, sem direito a voto nas deliberações, permanecendo nas reuniões durante o tempo em que estiver em discussão o assunto de sua especialidade que originou a convocação ou em relação ao qual devam opinar. 

Artigo 19: Os votos dos Conselheiros serão tomados pelo Presidente, imediatamente após o encerramento dos debates, proclamando-se, em seguida, o resultado e consignando-se na respectiva ata o resultado da votação.

Parágrafo Único: As deliberações do Conselho serão tomadas pela maioria absoluta dos Conselheiros presentes, exceto para a eleição do Presidente, que deverá observar o disposto no parágrafo único do artigo 5º acima.

Artigo 20: Qualquer Conselheiro poderá apresentar declaração de voto, escrita ou oral, no momento em que estiver sendo processada a votação ou, se for o caso, registrar sua divergência ou ressalva.

Artigo 21: Antes de encerrada a votação e da proclamação do resultado, qualquer Conselheiro que já tenha proferido seu voto poderá requerer ao Presidente o registro da reconsideração do voto, consignando-se na ata essa circunstância e o novo voto proferido.

Artigo 22: Qualquer reunião do Conselho poderá ter caráter sigiloso, no todo ou em parte, se, a critério do Conselho, houver assunto cuja natureza assim o aconselhe, inclusive quanto à divulgação das decisões tomadas.

Artigo 23: Durante a discussão das matérias em pauta, os Conselheiros poderão:

a) propor providências ou solicitar esclarecimentos, orais ou escritos, visando à perfeita instrução do assunto em debate;

b) requerer urgência ou preferência para discussão e votação de determinado assunto;

c) propor o adiamento da discussão de assunto constante da pauta ou sua retirada de pauta; e

d) solicitar vista dos documentos em discussão, com a finalidade de fundamentar o seu voto.

Artigo 24: As atas das reuniões do Conselho Fiscal serão transcritas no livro competente, na forma de sumário, como faculta o parágrafo 1º do artigo nº 130 da Lei das Sociedades por Ações. 

 CAPÍTULO VIII

DO SECRETÁRIO GERAL

Artigo 25: O Conselho Fiscal terá um Secretário-Geral, que pode ser ou não empregado da Companhia, para assessorá-lo e auxiliá-lo no desempenho de suas atribuições.

Artigo 26: Compete ao Secretário-Geral:

a) atender às solicitações dos conselheiros em tudo quanto se refira ao funcionamento do Conselho;

b) secretariar as reuniões do Conselho e redigir as respectivas atas;

c) preparar as convocações e remetê-las aos conselheiros;

d) receber e preparar o material a ser enviado aos conselheiros;

e) providenciar os elementos de informação solicitados pelos Conselheiros;

f) executar os trabalhos necessários à reprodução, divulgação e arquivamento das atas;

g) manter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos do Conselho;

h) receber a correspondência interna e externa dirigida ao Conselho a apresentá-la ao Presidente ou ao colegiado, conforme o caso;

i) elaborar as comunicações concernentes às decisões do Conselho, submetê-las ao Presidente e enviá-las aos respectivos destinatários;

j) dar conhecimento ao Conselho de disposições legais ou fatos relevantes; e

k) encaminhar as atas e pareceres do Conselho à Administração da Companhia.

CAPÍTULO IX

DA COMPETÊNCIA DO CONSELHO FISCAL

Artigo 27: Competem ao Conselho Fiscal as atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia.

Artigo 28: Os membros do Conselho deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na Companhia ao Secretário-Geral, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente no que determina a Instrução Normativa nº 358/2002, conforme alterada, bem como nas condições previstas na Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia.

CAPÍTULO X

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 29: Este regimento interno entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho Fiscal, que poderá modificá-lo a qualquer tempo, com o voto favorável da maioria de seus membros.  

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2013.

____________________________
GILBERTO BRAGA 
Presidente do Conselho Fiscal e Presidente da Reunião

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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal e Secretário da Reunião

____________________________
MÁRCIO LUCIANO MANCINI
Membro do Conselho Fiscal

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