Atas de Conselho Fiscal

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF 45.453.214/0001-51
NIRE: 33.3.0026694-1
 
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 06 DE FEVEREIRO DE 2017
 
 
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 6 dias do mês de fevereiro de 2017, às 10:00 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ayrton Senna, 2.150 – Bloco P, 3º Andar, Barra da Tijuca
 
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros efetivos do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 31, Parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia.
 
3. MESA: Presidente: Gilberto Braga.
Secretário: Elias de Matos Brito.
 
4. ORDEM DO DIA: Analisar e emitir opinião sobre o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, com a possibilidade de homologação parcial, no valor de, no mínimo, R$50.000.000,60 (cinquenta milhões de reais e sessenta centavos) e, no máximo, R$100.000.001,20 (cem milhões e um reais e vinte centavos) (“Aumento de Capital”), mediante a emissão de 11.507.480 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), pelo preço de emissão de R$8,69 por ação (“Preço de Emissão”), para colocação privada, com preço fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
 
5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho Fiscal analisaram e discutiram minuciosamente a possibilidade de Aumento de Capital, incluindo o critério utilizado para fixação do Preço de Emissão, tendo em vista o disposto na Lei das S.A., e opinaram favoravelmente, sem qualquer ressalva, à aprovação do referido Aumento de Capital, por entenderem ser do interesse da Companhia a captação de recursos junto aos seus acionistas e que o Preço de Emissão foi fixado com observância do disposto no art. 170, §1º da Lei das S.A. Os membros do Conselho Fiscal lavraram, em Anexo à presente ata, parecer em que apresentam as demais razões para a aprovação do Aumento de Capital, o qual deverá ser disponibilizado aos membros do Conselho de Administração, para deliberar sobre esta matéria.
 
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos.
 
7. ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Gilberto Braga; Secretário: Elias de Matos Brito; Membros do Conselho Fiscal: Flavio José Rissato Adorno, Gilberto Braga e Elias de Matos Brito.
 
Rio de Janeiro, 6 de fevereiro de 2017.
 
 
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GILBERTO BRAGA
Presidente do Conselho Fiscal
 
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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal 
 
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FLAVIO JOSÉ RISSATO ADORNO
Membro do Conselho Fiscal

 

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF 45.453.214/0001-51
NIRE: 33.3.0026694-1
 
PARECER DO CONSELHO FISCAL
 
Os membros do Conselho Fiscal da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), no exercício das atribuições conferidas pelo seu Estatuto Social e pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em especial pelo § 2º de seu artigo 166, examinaram e analisaram a proposta de aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, com a possibilidade de homologação parcial, no valor de, no mínimo, R$50.000.000,60 (cinquenta milhões de reais e sessenta centavos) e, no máximo, R$100.000.001,20 (cem milhões e um reais e vinte centavos) (“Aumento de Capital”), mediante emissão de 11.507.480  novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), pelo preço de emissão de R$8,69 por ação (“Preço de Emissão”), para colocação privada, com preço fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o qual leva em consideração a cotação média ponderada das Ações nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), nos 90 dias corridos anteriores à presente data.
 
Os membros do Conselho Fiscal da Companhia analisaram as razões apresentadas pela Administração para justificar a necessidade do aumento de capital, bem como os critérios analisados para fixação do preço de emissão das ações. 
 
A Administração esclareceu que a capitalização a ser deliberada tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia e os recursos obtidos por meio do aumento de capital (caso este seja aprovado) serão utilizados para posicionar a Companhia em condições de capturar eventuais oportunidades de mercado que se apresentam em alguns segmentos de atuação da Companhia, como por exemplo o crescimento orgânico do Varejo. Tendo em vista as altas taxas de juros correntes no país e, consequentemente, o custo de tomar recursos no sistema bancário, esta capitalização provavelmente acarretará aumento do lucro por ação nos próximos 3 (três) anos. Após analisar as expectativas da Administração sobre o mercado de atuação da Companhia, os membros do Conselho Fiscal concluíram que o aumento de capital é de interesse da Companhia. 
 
A administração informou aos membros do Conselho de Fiscal que avaliou todos os critérios previstos no Art. 170, §1º, da Lei das Sociedades por Ações e concluiu ser a cotação das ações em bolsa o mais adequado para evitar a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, uma vez que as cotações representam o valor de mercado das ações de emissão da Companhia.
 
 Os membros do Conselho Fiscal verificaram que o preço de emissão de R$8,69 sugerido é compatível com valor aproximado da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado de bolsa de valores e, por essa razão, concluíram que o preço de emissão sugerido não representa uma diluição injustificada dos atuais acionistas.  
 
Após todas as discussões, considerando: (i) a necessidade de fortalecimento da estrutura de capital da Companhia; (ii) a existência de oportunidades atrativas em setores de atuação da Companhia; e (iii) que o preço de emissão foi fixado com base na valor de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, com observância do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei das S.A., os membros do Conselho Fiscal opinam, por unanimidade, que o Aumento de Capital proposto atende aos requisitos legais atinentes à matéria e é compatível com a situação financeira e patrimonial da Companhia, pelo que recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela Reunião do Conselho de Administração que vier a ser realizada com este propósito, nos termos da Lei das S.A. 
 
Rio de Janeiro, 6 de fevereiro de 2017.
 
 
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GILBERTO BRAGA
Presidente do Conselho Fiscal
 
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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal 
 
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FLAVIO JOSÉ RISSATO ADORNO
Membro do Conselho Fiscal
 

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