Fatos Relevantes

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. – BM&FBOVESPA: PFRM3 – (“Companhia”), com base no § 4° do art. 157 da Lei n° 6.404/76 e na Instrução CVM n° 358/02, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 15 de março de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização da sua primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente). Serão emitidas até 20.000 (vinte mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), o valor de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 08 de abril de 2013 (“Data de Emissão”). A data de vencimento das Debêntures será 08 de março de 2018 (“Data de Vencimento”). As Debêntures serão emitidas em série única e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures contarão com garantia real na forma de cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de emissão da Companhia, na proporção de 30% (trinta por cento) do saldo devedor da Emissão. As Debêntures não terão seu valor nominal unitário atualizado monetariamente e renderão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, acrescida de spread de 1,00% a.a. (um por cento ao ano) (“Juros Remuneratórios”). O valor nominal unitário das Debêntures será pago semestralmente a partir de 08 de setembro de 2015. Os Juros Remuneratórios também serão pagos semestralmente, sendo o primeiro pagamento em 08 de setembro de 2013. Em ambos os casos, os pagamentos deverão ocorrer sempre no 8° (oitavo) dia dos meses de março e setembro de cada ano ou no primeiro Dia Útil subsequente, caso o mesmo não seja um Dia Útil, sendo o último pagamento devido na Data de Vencimento. As Debêntures ainda estão sujeitas a resgate antecipado facultativo total ou parcial, resgate obrigatório, amortização antecipada facultativa parcial e determinados eventos de vencimento antecipado, conforme previsto na escritura de emissão, a ser celebrada entre a Companhia e o agente fiduciário, no âmbito da Emissão (“Escritura de Emissão”).

Os recursos líquidos oriundos da Oferta Restrita serão utilizados para resgate das notas promissórias da primeira emissão da Companhia e/ou para aquisição de outras companhias, desde que tais companhias pertençam ao mesmo setor de atuação da Companhia e não estejam em recuperação judicial.

Os demais termos e condições relativos às Debêntures estarão previstos na Escritura de Emissão.

A Oferta Restrita estará automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.

Este Fato Relevante tem caráter exclusivamente informativo e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures.

Rio de Janeiro, 15 de março de 2013.

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Maximiliano Guimarães Fischer
Diretor de Relações com Investidores

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