Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2008

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Realizada no dia 03 de abril de 2008 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Valor Econômico, nas edições dos dias 18, 19 e 20 de março de 2008.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando 73,58% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Sammy Birmarcker, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei 6.404/76.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Evilásio Lino Freire.

5. ORDEM DO DIA: Apreciar e votar o relatório da administração, assim como as demonstrações financeiras da Companhia, correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, devidamente publicadas nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, em suas respectivas edições de 18, 19 e 20 de março de 2008; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; (c) fixar o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia e (d) reeleger os membros do Conselho de Administração.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembléia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as deliberações que seguem:

(a) aprovar por unanimidade de votos dos acionistas presentes, na sua íntegra e sem ressalvas, o relatório anual da administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2007, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicadas nos jornais Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edições de 29 de fevereiro de 2008.

(b) aprovar por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a proposta da administração
relativamente à destinação do resultado do exercício, conforme segue: Do resultado do exercício no montante de R$ 34.182.000,00 (trinta e quatro milhões, cento e oitenta e dois mil reais), foi deduzido o valor de R$3.552.000,00 (três milhões, quinhentos e cinqüenta e dois mil reais) correspondente ao montante totaldos prejuízos acumulados da Companhia. Posteriormente, do Lucro Líquido do Exercício, (i) o montante de R$ 1.709.000,00 (um milhão, setecentos e nove mil reais) foi destinado à reserva legal; (ii) o montante deR$2.938.000,00 (dois milhões, novecentos e trinta e oito mil reais) destinado ao pagamento aos acionistas a título de dividendos; (iii) o montante de R$ 4.345.171,00 (quatro milhões, trezentos e quarenta e cinco mil,cento e setenta e um reais) foi destinado aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda no valor de R$ 766.795,00 (setecentos e sessenta e seis mil, setecentos e noventa e cinco reais); (iv) o montante de R$ 3.340.000,00 (três milhões, trezentos e quarenta mil reais) foi destinado à reserva de lucros a realizar e (v) o montante de R$17.531.000,00 (dezessete milhões, quinhentos e trinta e um mil reais) foi destinado à reserva estatutária de investimentos, conforme previsto no artigo 33,parágrafo 3º, “f” do Estatuto Social.

(c) aprovar por unanimidade de votos dos acionistas presentes, o montante anual global da
remuneração dos administradores da Companhia em até R$ 3.500.000,00 (Três milhões e quinhentos mil reais) a ser distribuído conforme for deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para esse fim.

(d) aprovar por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a reeleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, com mandato de 02 (dois) anos (i) os Srs. Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº07.023.989-2, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador do documento de identidade 1.031.127,expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 027.990.227-15, para o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração; Armando Sereno Diógenes Martins, brasileiro, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do documento de identidade nº 36.101.373-5, expedido pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 818.876.717-49; Fernando Perrone, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 19.867, expedido pela OAB/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com residência na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer, 159, CEP 22610–180, para o cargo de Conselheiro Independente; e Dan Ioschpe, brasileiro, casado, jornalista, portador do documento de identidade nº 30.185.329-15 e inscrito no CPF/MF sob o nº 439.140.690-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani 146 13o. andar, para o cargo de Conselheiro Independente.

Os acionistas declararam que os membros eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia não estarão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei ou foram condenados em procedimento administrativo ou judicial que os impeça de tomar posse em seus cargos e exercer os respectivos mandatos, bem como que os mesmos informaram estar aptos a prestar as declarações previstas na Instrução CVM 367/02.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 03 de abril de 2008. Sr. Sammy Birmarcker – Presidente; Sr. Evilásio Lino Freire – Secretário. Acionistas: BMK PARTICIPAÇÕES S.A. (por Júlio César da Cunha Barbosa), MANOEL BIRMARCKER; SAMMY BIRMARCKER; CACILDA DELEGAVE BIRMARCKER (por Júlio César da Cunha Barbosa);DEBORAH UDERMAN (por MANOEL BIRMARCKER); MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER; EVILÁSIO LINO FREIRE;Fidelity Advisor Series VIII: Latin America Fund; Central States Southeast And Southwest Areas Pension Fund; The Emm Umbrella Funds; Fidelity Investment Trust: Latin America Fund; Fidelity Select Portfolios:Health Care Portfolio; Fidelity Select Portfolios: Medical Delivery Portifolio; Usaa Science And Technology Fund; Fidelity Latin America Fund; Fidelity Focus Health Care Fund; T. Rowe Price Health Sciences Fund, Inc.; T. Rowe Price Health Sciences Portfolio; Norges Bank; Variable Insurance Products Fund IV: Health Care Portfolio; Fidelity Advisor Series VII: Fidelity Advisor Helath Care Fund; T Rowe Price InternationalFund: T Rowe Price Latin America Fd; Fidelity Health Care Central Investment Portfolio; Fidelity Funds - Latin America Fund e Fidelity Funds – Sicav.

Confere com a original lavrada em livro próprio.

Evilasio Lino Freire Secretario

Índices

Copyright Profarma 2016 - Todos os direitos reservados

imgCapctha