Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2012

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 23 de abril de 2012 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Valor Econômico, nas edições dos dias 08, 09 e 10 de abril de 2012, páginas A22, C06 e A 12, respectivamente e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 09, 10 e 11 de abril de 2012, páginas 08, 48 e 44 respectivamente.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 79,36% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Marcelo Luiz Ferreira, representando a KPMG Auditores Independentes, e o Sr. Sammy Birmarcker, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei 6.404/76.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Evilásio Lino Freire.

5. ORDEM DO DIA: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, devidamente publicadas nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” em suas respectivas edições de 20 de março de 2012; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (c) reeleger os membros do Conselho de Administração; (d) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2012; e (e) alteração do Estatuto Social da Companhia para adequação ao novo Regulamento do Novo Mercado.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

(a) aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos acionistas Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B e ING Global Value Choice Fund, na sua íntegra e sem ressalvas, o relatório anual da administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicadas nos jornais Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edições de 20 de março de 2012.

(b) aprovar, por maioria de votos dos acionistas presentes, a proposta da administração relativamente à destinação do resultado do exercício, conforme segue: do resultado do exercício no montante de R$ 28.884.937,08, conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, : (i) o montante de R$ 1.444.246,85, correspondente a 5% (cinco por cento) aplicados à constituição da Reserva Legal; (ii) o montante de R$ 2.543.906,52 (dois milhões quinhentos e quarenta e três mil novecentos e seis reais e cinqüenta e dois centavos), pago como dividendos obrigatórios e o valor de R$ 2.106.214,46 (dois milhões cento e seis mil duzentos e quatorze reais e quarenta e seis centavos) pagos como dividendos adicionais, correspondendo ao valor de R$ 0,139648896 por ação; (iii) o montante de R$ 2.850.909,16 destinado a Reserva Estatutária; (iv) o montante de R$ 18.602.362,14 destinado a Reserva de Incentivos Fiscais; e (v) o montante de R$ 1.337.297,95 destinado à reserva de lucros a realizar.

(c) No tocante à proposta de reeleição do Conselho de Administração, o Sr. Presidente informou que foi solicitada pelos acionistas representados pela GWI Asset Management S.A. a adoção do processo de voto múltiplo, no prazo legal, informando que o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho consideradas as ações admitidas à votação, é de 22.402.532 (Vinte Dois Milhões Quatrocentos e Dois Mil Quinhentos e Trinta e Dois). Sendo assim e, adotado o procedimento solicitado, foram eleitos os seguintes membros do Conselho de Administração: os Srs. (i) Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº 07.023.989-2, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador do documento de identidade 1.031.127, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 027.990.227-15, para o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração; (iii) Armando Sereno Diógenes Martins, brasileiro, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do documento de identidade nº 36.101.373-5, expedido pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 818.876.717-49; (iv) Fernando Perrone, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 19.867, expedido pela OAB/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com residência na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer, 159, CEP 22610–180, para o cargo de Conselheiro Independente; e (v) Dan Ioschpe, brasileiro, casado, jornalista, portador do documento de identidade nº 30.185.329-15 e inscrito no CPF/MF sob o nº 439.140.690-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani 146 13o andar, para o cargo de Conselheiro Independente.

Os acionistas declararam que os membros eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei ou foram condenados em procedimento administrativo ou judicial que os impeça de tomar posse em seus cargos e exercer os respectivos mandatos, bem como que os mesmos informaram estar aptos a prestar as declarações previstas na Instrução CVM 367/02.

(d) aprovar, por maioria de votos dos acionistas presentes, o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia em até R$ 4.700.000,00 (Quatro milhões e setecentos mil reais), a ser distribuída conforme for deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para esse fim.

(e) Aprovar por unanimidade de votos dos acionistas presentes as alterações do Estatuto Social da Companhia para adaptar-se ao novo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Tendo sido solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2012, foram efetuadas as indicações, as quais foram devidamente recebidas pela mesa e, apurados os votos, foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia: a) pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, em votação em separado, o Sr. Gilberto Braga, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, centro, Rio de Janeiro - RJ como membro titular e o Sra. Viviane Leite Ventura, brasileira, solteira, Contadora, residente domiciliada rua: Coronel Serrado, nº 459, Apartamento1.504 – Zé Garoto – São Gonçalo – Rio de Janeiro - RJ como seu suplente; e b) pelos demais acionistas com direito a voto, os Srs. Elias de Matos Brito, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, centro, Rio de Janeiro - RJ e Jorge Ribeiro dos Passos Rosa,brasileiro, Contador, residente e domiciliado rua: São Jose, nº 70 – 21º andar – Centro – Rio de janeiro - RJ como membros titulares e os Srs. Anderson dos Santos Amorim, brasileiro, contador,residente domiciliado Travessa Jupira, 44 – Barreto – Niteroi – Rio de Janeiro - RJ e Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, residente domiciliado Rua: Nobrega, nº 242 aptº 1.201 – Jardim Icaraí – Niteroi - RJ como seus respectivos suplentes.

Para os efeitos do artigo 162 da Lei das S/A fica consignado, nesta Ata, a declaração dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos de cumprimento dos requisitos necessários à respectiva nomeação e de não estarem os eleitos incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil, tendo sido exibidos os necessários comprovantes, ficando arquivadas as respectivas cópias e documentos na sede da Companhia.

Em vista da deliberação acima, foi atribuída a cada membro do Conselho Fiscal em exercício a remuneração igual a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de remuneração e participação nos lucros.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o § 2º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas.

Rio de Janeiro, 23 de abril de 2012.

Evilásio Lino Freire

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária
Realizada em 23 de abril de 2012 às 11:00 horas
Lista de Presença de Acionistas

Acionistas Capital Votante
Nome Quant. %
BMK Participações S.A 18.474.989 55,48%
Manoel Birmarcker 249.301 0,75%
Sammy Birmarcker 140.801 0,42%
Evilásio Lino Freire 1 0,00%
Maximiliano Guimarães Fischer 96.385 0,29%
Sergio Marcondes Monteiro Chibante 53.192 0,16%
David da Silva Castro 41.300 0,04%
Ana Cândida Nunes da Fonseca 22.185 0,07%
Cacilda Delegave Birmarcker 4.200 0,01%
Deborah Uderman 65.000 0,20%
Bell Atlantic Master Trust 17.700 0,05%
Central States Southeast and Southwest Areas Pension Fund 126.900 0,38%
Cox Enterprises, Inc Master Trust 26.700 0,08%
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund 24.900 0,07%
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B 6.600 0,02%
Florida Retirement System Trust Fund 26.500 0,08%
Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust 10.700 0,03%
IBM Diversified Global Equity Fund 4.900 0,01%
IHC Health Services, Inc. 23.700 0,07%
ING Global Value Choice Fund 215.200 0,65%
Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund 27.600 0,08%
Microsoft Corporation Savings Plus 401 (K) Plan 35.800 0,11%
Nuveen Global Value Opportunities Fund 210.800 0,63%
Nuveen Investment, Inc. 1.000 0,00%
Nuveen Tradewinds Emerging Markets Fund 125.600 0,38%
Nuveen Tradewinds Global All-Cap Fund 730.400 2,19%
Nuveen Tradewinds Global Flexible Allocation Fund 1.500 0,00%
Nuveen Tradewinds Small-Cap Opportunities Fund 4.100 0,01%
Public Employees Retirement System of Mississippi 50.400 0,15%
Public Employees Retirement System of Ohio 2.800 0,01%
Pyramis Group Trust Employee Benefit Plans: Pyramis Select Inter. Small Cap Plus Commingled Poo 67.700 0,20%
Raytheon Company Master Trust 41.900 0,13%
SSGA MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund 6.000 0,02%
Teacher Retirement System of Texas 15.700 0,05%
The Boeing Company Employee Savings Plans Master Trust 9.200 0,03%
The Government of the Province of Alberta 85.900 0,26%
College Retirement Equities Fund 4.400 0,01%
Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds 41.300 0,12%
HSBC GIF – Brazil Equity 1.623.000 4,87%
The Master Trust of Japan Ltd as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund 1.264.335 3,80%
Trust & Custody Services Bank Ltd as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund 55.365 0,17%
GWI Dividendos Fundo de Investimentos em Ações 80.700 0,24%
FI em Ações GWI Private Investimento no Exterior 198.400 0,60%
GWI High Growth Fundo de Investimentos em Ações 28.800 0,09%
GWI Leverage Fundo de Investimentos em Ações 725.800 2,18%
GWI Classic Fia 786.700 2,36%
GWI Pipes Fundo de Investimentos em Ações 567.600 1,70%
GWI Small e Mid Vaps Fundo de Investimentos em Ações 28.000 0,08%

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