Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 30 de abril de 2014 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Valor Econômico, nas edições dos dias 14, 15 e 16 de abril de 2014, páginas C15, C8 e C10, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 14, 15 e 16 de abril de 2014, páginas 20, 50 e 195, respectivamente.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 77,90% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Gustavo de Almeida França, representando a Deloitte Touche Tohmatsu, empresa responsável pela auditoria da Companhia, o Sr. Sammy Birmarcker, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e o Sr. Gilberto Braga, membro do Conselho Fiscal.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer e secretariados pelo Sr. Rafael Herzog Antonio.

5. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, devidamente publicadas nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nas edições de 09 de abril de 2014; (b) deliberar sobre a proposta dos administradores para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (c) eleger os membros do Conselho de Administração; (d) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2014; e (e) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia em adequação às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), no que se refere a vedação à acumulação de cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração (Artigo 13).

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

Em Assembleia Geral Ordinária:

(a) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos e dos acionistas EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B, EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF, na sua íntegra e sem ressalvas, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicadas nos jornais Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nas edições de 09 de abril de 2014.

(b) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos, sem quaisquer restrições, a proposta da administração relativamente à destinação do resultado do exercício, conforme segue: do resultado do exercício, no montante de R$ 20.353.000,00: (i) o montante de R$ 1.018.000,00, correspondente a 5% aplicados à constituição da Reserva Legal, nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76; (ii) No que se refere aos pagamento de dividendos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido, conforme determina o Estatuto Social, considerando que as deduções de reserva legal e subvenção governamental resultaram em base de cálculo negativa de lucros do exercício de 2013, este restou prejudicado, propondo-se portanto o pagamento de dividendos no valor de R$ 4.430.000,00, à conta de reserva de lucro, correspondendo a R$ 0,1334 por ação; e (iii) o montante de R$ 25.013.000,00 será destinado à Reserva de Incentivos Fiscais.

(c) eleger, por maioria dos votos dos acionistas presentes, com as abstenções dos acionistas COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND e RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST, os membros para o CONSELHO ADMINISTRAÇÃO da Companhia, o qual será composto por 7 (sete) membros, como segue:

Pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, em votação em separado: O Sr. Mu Hak You, coreano, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RNE nº W476.695-R (SPMAF/SP) e inscrito perante o CPF/MF sob o nº 538.055.348-68, para o cargo de Conselheiro Independente e Sr. Walter Holgado Munhoz, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.572.555-6 e inscrito perante o CPF/MF sob o nº 030.609.878-40, como seu suplente (pelo voto do acionista GWI BRAZIL AND LATIN AMERICA MASTER FUND LTD e dos acionistas representados pela GWI Asset Management S.A.).

Pelos demais acionistas com direito a voto: Os Srs. (i) Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº 07.023.989-2, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20; (ii) Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador do documento de identidade 1.031.127, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 027.990.227-15; (iii) Armando Sereno Diógenes Martins, brasileiro, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do documento de identidade nº 36.101.373-5, expedido pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 818.876.717-49; (iv) Maximiliano Guimarães Fischer, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 4162998-IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº 795.465.107-00; (v) Dan Ioschpe, brasileiro, casado, jornalista, portador do documento de identidade nº 30.185.329-15 e inscrito no CPF/MF sob o nº 439.140.690-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani 146 13o andar, Conselheiro Independente; (vi) Fernando Perrone, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 19.867, expedido pela OAB/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com residência na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer, 159, CEP 22610–180, Conselheiro Independente. O Conselho de Administração elegerá entre seus membros o Presidente e o Vice-Presidente do órgão, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, nos termos do disposto no artigo 13 do Estatuto Social.

Os acionistas declararam que os membros eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei ou foram condenados em procedimento administrativo ou judicial que os impeça de tomar posse em seus cargos e exercer os respectivos mandatos, bem como que os mesmos informaram estar aptos a prestar as declarações previstas na Instrução CVM 367/02.

(d) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, sem quaisquer abstenções, o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia em até R$ 6.160.000,00, a ser distribuída conforme for deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para esse fim.

(e) Tendo sido solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2014, foram efetuadas as indicações, as quais foram devidamente recebidas pela mesa e, apurados os votos, foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia, por maioria dos votos dos acionistas presentes, com as abstenções dos acionistas COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND e RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST:

Pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, em votação em separado: A Sra. Ana Maria Loureiro Recart, brasileira, casada, advogada, portadora de cédula de identidade RG nº 2408002 SSP/DF, inscrita na OAB/SP sob o nº 163.197 e no CPF/MF sob o nº 261.320.138-06, como membro titular e Sr. Thiago Hi Joon You, brasileiro, solteiro, administrador, portador de cédula de identidade RG 32228995-6 e inscrito no sob o nº CPF/MF 324797208-02, como membro suplente.

Pelos demais acionistas com direito a voto: Os Srs. (i) Gilberto Braga, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, Rio de Janeiro/RJ; e (ii) Elias de Matos Brito, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, Rio de Janeiro/RJ, como membros titulares e Srs. Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, brasileiro, contador, residente e domiciliado na Rua São Jose, nº 70, 21 andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ e Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Nobrega, nº 242, apartamento 1201, Niterói, RJ, como seus respectivos suplentes. Para os efeitos do artigo 162 da Lei das S.A. fica consignado, nesta Ata, a declaração dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos de cumprimento dos requisitos necessários à respectiva nomeação e de não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, ficando arquivadas as respectivas cópias e documentos na sede da Companhia.Em vista da deliberação acima, foi atribuída a cada membro do Conselho Fiscal em exercício a remuneração igual a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de remuneração e participação nos lucros.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(a) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, sem quaisquer abstenções, a alteração do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, para a sua adequação às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) no que se refere à vedação à acumulação de cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração. Tendo em vista o acima exposto, o artigo 13 do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 13 – O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.”

(b) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, sem quaisquer abstenções, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger, já com as alterações ora aprovadas, com a redação anexa à presente ata como seu Anexo I.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Esgotada a Ordem do Dia, a ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o § 2º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014

___________________________________
Maximiliano Guimarães Fischer

Presidente

___________________________________

Rafael Herzog Antonio

Secretário

Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 30 de abril de 2014 às 11:00 horas
Lista de Presença de Acionistas

Acionistas Capital Votante
Nome Quant %
BMK PARTICIPACOES SA 18.474.989 55,63%
C.I. GLOBAL HEALTH SCIENCES CORPORATE CLASS 669.100 2,01%
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 4.400 0,01%
DAVID DA SILVA CASTRO 40.969 0,12%
EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B 6.800 0,02%
EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND 37.000 0,11%
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND 5.600 0,02%
FI EM ACOES GWI PRIVATE INVESTIMENTO NO EXTERIOR 33.500 0,10%
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND 90.000 0,27%
FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES SML6 55.600 0,17%
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST 71.700 0,22%
GWI BRAZIL AND LATIN AMERICA MASTER FUND LTD 1.858.300 5,60%
GWI CLASSIC FIA. 1.635.600 4,93%
GWI DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES 79.000 0,24%
GWI HIGH GROWTH FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES 102.100 0,31%
GWI LEVERAGE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES 662.650 2,00%
GWI PIPES FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES 849.750 2,56%
GWI SMALL E MID CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES 111.600 0,34%
HSBC FI PREVIDENCIARIO MULTIMERCADO POTENCIAL 8.800 0,03%
HSBC FIA SMALL CAPS 23.300 0,07%
HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES SMALL CAPS MASTER 42.900 0,13%
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF 17.000 0,05%
MANOEL BIRMARCKER 417.401 1,26%
MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH 6.600 0,02%
MAXIMILIANO GUIMARAES FISCHER 158.576 0,48%
MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN 300 0,00%
MUNDER EMERGING MARKETS SMALL-CAP FUND 1.700 0,01%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 8.353 0,03%
RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST 11.500 0,03%
SAMMY BIRMARCKER 290.801 0,88%
SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF 1.555 0,00%
SSBAT CO INVESTMENT FDS FOR TAX ERP - MSCI EMS CAP ISL FD 12.083 0,04%
SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND 6.000 0,02%
STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS 24.700 0,07%
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 25.400 0,08%
THE GENERAL MOTORS CANADIAN HOURLY-RATE EMPLOYEES PENSION PL 26.600 0,08%
Total dos Votos 25.872.227 77,90%

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