De divulgação

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. CNPJ/MF N.° 45.453.214/0001-51
POLITICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES E PRESERVAÇÃO DE SIGILO

1 - OBJETIVOS

Instituir regras e procedimentos internos em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 e suas alterações, (“Instrução CVM 358”) e às normas internas da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A (“Profarma” ou “Companhia”), assegurando a todos os interessados equidade, transparência e igualdade com relação à possibilidade de acesso a informações. Desta forma, impede-se o uso indevido de informações relevantes e não públicas pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos acionistas em geral, do mercado de capitais e da própria Profarma.

Nesse sentido, a presente Política de Divulgação visa confirmar os critérios e procedimentos a serem empregados pela Profarma no relacionamento com o mercado, estabelecendo:

(a) os processos internos e os cuidados básicos a serem adotados previamente à divulgação de ato ou fato relevante, assim como de comunicados ao mercado, considerando a manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado em geral;

(b) as normas a serem seguidas pelos profissionais da Profarma com relação à comunicação de assuntos corporativos relevantes;

Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação e Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público investidor deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores da Profarma.

2 - DEFINIÇÕES

Esta Política utiliza as seguintes definições:

Administradores: Os Diretores, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, que venham a ser criados por disposição estatutária.
Atos e Fatos Relevantes: Qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de Administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários. Autarquia federal responsável pela disciplina e fiscalização da emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais. É o órgão regulador do mercado de capitais brasileiro.

Informação privilegiada: informação de ato ou fato relevante ainda não divulgada ao mercado em geral.

Mercado: o conjunto formado pelos integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, investidores e demais agentes do mercado, tais como administradores de fundos de investimento, entidades custodiantes e agências de rating, situados ou residentes no Brasil ou no exterior.
Órgãos auto-reguladores: Bolsas de valores e entidades de balcão organizado.
Transparência: Princípio relativo à plena, tempestiva e acurada revelação de informação, por parte da Profarma ao mercado. É um princípio cuja observância é imprescindível não só para a tomada de decisão pelo investidor, como também para proteção da própria Companhia, na medida em que a formação de preço dos valores mobiliários de sua emissão deverá refletir as informações relevantes divulgadas. Valores mobiliários: Ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas comerciais de emissão da Companhia, certificados de depósitos desses valores mobiliários e contratos futuros e de opções e outros derivativos referenciados a quaisquer desses valores mobiliários.

3 - ALCANCE

3.1 Esta política se aplica às seguintes pessoas vinculadas à Profarma:

(a) Acionistas controladores;
(b) Membros do Conselho de Administração;
(c) Membros da Diretoria Estatutária;
(d) Membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas;
(e) Funcionários e executivos com acesso a informações relevantes;
(f) Quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia e suas controladas tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Profarma; e, ainda,
(g) Qualquer pessoa que possa ter conhecimento de informação de ato ou fato relevante, como, por exemplo: auditores independentes, consultores, analistas de empresas de rating e outros prestadores de serviço;

3.2. As pessoas aqui referidas continuam sujeitas às regras desta política nos 6 (seis) meses seguintes ao término do seu vínculo específico com a Profarma ou com as empresas controladas.

3.3. Todas as pessoas vinculadas deverão assinar termo de conhecimento e adesão a esta Política (Anexo I).

4 - PRINCÍPIOS DE CONDUTA

4.1. A Profarma divulgará suas informações com qualidade, fidedignidade e imparcialidade, não privilegiando pessoas e/ou instituições. A ética e o profissionalismo devem permear o correto tratamento à comunicação de modo a evitar que os fatos sejam indevidamente subestimados ou excessivamente avaliados.

4.2. Todos os esforços devem ser realizados no sentido de que seja sempre evitado o acesso de quaisquer terceiros a informações privilegiadas, independente de sua vinculação direta ou não ao mercado de capitais.

4.3. A informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, portanto, deve ser divulgada de forma que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo.

4.4. É obrigação de todas as pessoas vinculadas à Proforma zelar para que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial, financeira e operacional da Profarma seja correta, completa, contínua e desenvolvida por intermédio dos profissionais incumbidos dessa função.

5 - COMITÊ DE DIVULGAÇÃO

5.1. Composição - O Comitê de Divulgação é constituído pelo Diretor Presidente, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, gerente da área de Relações com Investidores.

Cargo Nome
Diretor Presidente Sammy Birmarcker
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Maximiliano Guimarães Fischer
Gerente de Relações com Investidores Beatriz Diez

5.2. Atribuições – Cabe ao Comitê de Divulgação:

(a) Reunir-se periodicamente para avaliar o nível de comunicação da Companhia com o mercado, definindo padrões de informação e mensagem a serem divulgados pelos representantes da Profarma;
(b) Revisar previamente os discursos, declarações escritas, apresentações para os representantes de mercado (inclusive teleconferências) e outras comunicações externas;
(c) Analisar e decidir, quando da existência de dúvida sobre a caracterização de um fato ou ato como sendo relevante, a necessidade ou não e a forma de divulgar determinada informação ao público, assim como esclarecer dúvidas a respeito das disposições da presente Política e da regulamentação aplicável.
(d) Analisar eventuais questionamentos dos órgãos reguladores e auto-reguladores e suas respectivas respostas, com o objetivo de assegurar que a informação objeto da divulgação seja precisa e completa.
(e) Orientar os funcionários com relação à presente Política, garantindo ampla compreensão da mesma em todas as áreas da Companhia.
(f) Definir os porta-vozes da Profarma, responsáveis pela comunicação ao mercado e à imprensa com relação a assuntos e eventos específicos, inclusive delimitando, com precisão e clareza, as atribuições de assessoria de imprensa, caso esta exista.

6 - DEVERES E RESPONSABILIDADES DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

6.1. Atribuições:

(a) Divulgar ao mercado e comunicar aos órgãos reguladores e auto-reguladores qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, imediatamente após tomar conhecimento do mesmo;
(b) Zelar pela ampla, simultânea e imediata disseminação do ato ou fato relevante ao mercado;
(c) Atuar como principal porta-voz da Companhia em assuntos pertinentes ao mercado. Outros profissionais da Profarma podem ser designados pelo porta-voz principal para responder a indagações específicas, se e quando for necessário ou apropriado;
(d) Responder prontamente aos órgãos reguladores e auto-reguladores eventuais solicitações de esclarecimentos adicionais, correção, aditamento ou republicação de informações;
(e) Receber a comunicação sobre quantidade e preço de valores mobiliários de emissão da Companhia negociados por Administradores;
(f) Acompanhar a negociação dos valores mobiliários de emissão da Profarma e, em caso de identificar oscilação atípica na cotação ou quantidade negociada, averiguar a existência de novas informações sobre a Companhia que devam ser divulgadas ao mercado;
(g) Coordenar o Comitê de Divulgação.

6.2. Função de porta-voz

(a) Atribuições – O porta-voz estará envolvido na programação e realização de todas as reuniões e outras comunicações aos órgãos reguladores e auto-reguladores, ao mercado em geral e à imprensa, respondendo às solicitações de informações adicionais. Depois da disseminação pública, a repercussão das informações será monitorada pelo porta-voz e/ou equipe por este designada, visando assegurar sua correta percepção e pronta tomada de medidas corretivas, se e quando necessário.
(b) Instrução a funcionários não autorizados como porta-vozes – Devem encaminhar as solicitações da comunidade financeira, acionistas, potenciais acionistas e mídia para a pessoa autorizada a falar em nome da Profarma. Caso seja constituída uma assessoria de imprensa, esta está autorizada a atender solicitações rotineiras com disponibilização de dados e informações públicas.

7 - DEVERES E RESPONSABILIDADES DE PESSOAS VINCULADAS

7.1. Todas as pessoas vinculadas têm a obrigação de guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

7.2. Os Administradores e os acionistas controladores deverão comunicar, por escrito, qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento pessoal, ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Comitê de Política de Divulgação ou à pessoa indicada pelo Diretor de Relações com Investidores o qual promoverá sua divulgação imediata ou submeterá o assunto ao Comitê de Política de Divulgação.

7.3. Caso os Administradores constatem omissão por parte do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de algum dever que lhe é atribuído, deverão encaminhar cópia do expediente de comunicação acima referido aos outros membros da Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração da companhia, a fim de que imediatamente possam ser tomadas as providências cabíveis para a divulgação da informação.

Se, ainda assim, persistir a omissão, os Administradores somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante aos órgãos reguladores.

7.4. Todas as pessoas vinculadas têm a obrigação de comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao membro por este indicado do Comitê de Divulgação, qualquer ato ou fato relevante não divulgado ao mercado de que tiverem conhecimento pessoal.

7.5. Enquanto essas informações não forem divulgadas ao mercado, as pessoas acima referidas não podem se valer das mesmas para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, devendo os administradores zelar para que essa violação não possa ocorrer por meio de subordinados ou terceiros de sua confiança.

8 - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES - PROCESSOS

8.1. Procedimentos para a elaboração de documento de divulgação de informações

(a) O documento a ser divulgado pela Profarma, seja na forma de Fato Relevante, Release de Resultados ou Comunicado aos Acionistas, deverá ser claro e preciso, utilizar linguagem acessível e atender às disposições específicas estipuladas na Instrução CVM 358 e demais legislações pertinentes com relação a conteúdo e data de divulgação.
(b) A responsabilidade pela elaboração do documento é da área de Relações com Investidores, com conhecimento e anuência do Comitê de Divulgação.
(c) As demais áreas da Profarma devem contribuir para a elaboração do documento informando à equipe de Relações com Investidores, em tempo hábil, todos os detalhes relacionados ao ato ou fato em questão.
(d) O documento deverá ser preparado nos idiomas português e inglês, para divulgação concomitante.
(e) A aprovação dos termos e definição da data e horário da divulgação é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores, ou a quem ele transferir tal responsabilidade em cada caso.

8.2. Procedimentos para a divulgação de informações

(a) Sempre que possível, o ato ou fato relevante, assim como todos os demais comunicados ao mercado, deverão ser divulgados imediatamente após sua ocorrência ou no momento determinado pelo Diretor de Relações com Investidores, sempre antes da abertura ou logo após o encerramento do pregão das bolsas de valores onde os valores mobiliários da Profarma são negociados. Em caso de impossibilidade de atender essa requisição para diferentes mercados, deverá ser seguido o horário de negociação da BM&FBovespa.
(b) Os documentos deverão ser apresentados ao conhecimento público na seguinte sequência:
1º) Arquivamento no sistema IPE (Informações Periódicas), da CVM. Imediatamente após a confirmação de arquivamento nesse sistema;
2º) Disponibilização no site da Companhia na rede mundial de computadores (www.profarma.com.br/ri);
3º) Envio por correio eletrônico para o mailing de investidores e analistas da Companhia;
4º) No caso de comunicação de Fato Relevante, publicação no jornal de divulgação de informações utilizado pela Profarma e no Diário Oficial. A publicação deve ser vinculada preferencialmente no jornal do dia seguinte ao arquivamento do Fato Relevante no IPE.
A divulgação por meio da publicação nos jornais poderá ser feita de forma reduzida, desde que indicados os endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa está disponível ao público interessado.
(c) Adicionalmente, após realizada a divulgação estabelecida no item (b), a Profarma poderá divulgar o ato ou fato relevante e demais comunicados pelos seguintes meios:

  • Comunicados à imprensa (press releases);
  • Teleconferência;
  • Reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público interessado, no País ou no exterior;
  • Meios de radiodifusão utilizados pelo mercado (wire services).

8.3. Caso seja imperativo que sua divulgação ocorra durante o horário de negociação de pregão, o ocorrido deve ser informado previamente aos órgãos reguladores e auto-reguladores, solicitando às bolsas de valores a suspensão temporária da negociação dos valores mobiliários de emissão da Profarma por tempo adequado para que ocorra a ampla disseminação da informação.

8.4. No caso de divulgação indevida de ato ou fato relevante por meio de qualquer meio de comunicação, inclusive pela imprensa e para público selecionado no País ou no exterior, a mesma informação deverá ser imediatamente divulgada ao mercado, seguindo os procedimentos estabelecidos nesta Política.

8.5. As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, relativas à matéria que possa consubstanciar informação relevante, devem contar com a presença do Presidente ou do Diretor de Relações com Investidores da Companhia ou, ainda, de pessoa especificamente indicada por eles para este fim.
Caso o Diretor de Relações com Investidores não esteja presente à reunião, o seu conteúdo lhe deve ser informado por quem compareceu em nome da Profarma, de modo que ele possa avaliar se alguma informação relevante deve ser divulgada ao mercado.

9 - EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO

9.1. O ato ou fato relevante só deve ser mantido em sigilo se e enquanto sua divulgação colocar em risco interesse legítimo da Profarma.

9.2. Cabe aos acionistas controladores (quando se tratar de negociação para transferência de controle, aquisição de empresa ou fusão ou cisão da Profarma, ou outra matéria de tal natureza) e aos diretores (quando se tratar de qualquer outro ato ou fato relevante) avaliarem o potencial de risco a interesse legítimo da Profarma, orientando a aplicação da prerrogativa de mantê-lo em sigilo se e enquanto sua divulgação puser em risco tal interesse.

9.3. Mesmo na hipótese de risco para interesse legítimo da Profarma, caso a informação relevante se tornar conhecida, parcial ou totalmente, ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Profarma ou a eles referenciados ou, ainda, na hipótese de a CVM determinar a necessidade de divulgação da informação, os acionistas controladores ou os administradores deverão, por si ou por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o respectivo ato ou fato relevante.

10 - POSICIONAMENTO EM RELAÇÃO A RUMORES

10.1. É política da Profarma não comentar sobre rumores, respondendo nesse caso a eventuais perguntas apenas com a declaração: “é nossa política não comentar sobre rumores ou especulações”.

10.2. Se, entretanto, os boatos ou rumores estiverem afetando o preço ou volume das negociações com os valores mobiliários emitidos pela Companhia, poderá haver necessidade de um pronunciamento, negando ou confirmando as notícias. Essa matéria deverá ser avaliada pelo Comitê de Divulgação e decidida pela Administração.

11 - PREVISÕES E/OU ESTIMATIVAS FUTURAS (GUIDANCE)

11.1. É facultado à Profarma divulgar ao mercado previsões e/ou estimativas futuras (guidance) com relação ao seu desempenho econômico, financeiro ou operacional.

11.2. Na eventualidade do Comitê de Política de Divulgação julgar necessária a divulgação de guidance, fará formalmente e por escrito, apresentando, com clareza, para cada item ou período projetado, as premissas e memórias de cálculo utilizadas. A Companhia deverá corrigir ou atualizar as previsões e/ou estimativas futuras sempre que se verificar alteração nas premissas anteriormente consideradas que possam afetar materialmente as expectativas expressadas nas últimas previsões e/ou estimativas futuras. Caso as previsões não se confirmem, a Profarma informará as razões que determinaram a diferença de resultados.
Tais divulgações deverão atender às exigências de forma de apresentação, detalhamento e atualização estabelecidas na Instrução CVM 480/09 e seguir os procedimentos definidos nesta Política.

12 - TERMO DE ADESÃO

12.1. Deverão assinar Termo de Adesão à presente Política de Divulgação de Informações os Administradores da Profarma, os acionistas controladores diretos ou indiretos, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso frequente a Informações ou Fatos Relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente

12.2. Compete ao Diretor de Relações com Investidores a apresentação do Termo aos controladores e administradores, a obtenção de assinatura e a guarda do documento por período de cinco anos

12.3. Compete à área de Relações com Investidores a apresentação do Termo aos funcionários, a obtenção de assinatura e a guarda do documento por período de cinco anos.

12.4. Compete à área responsável pela contratação de serviço de terceiros a apresentação do Termo aos prestadores de serviço e a obtenção de assinatura, sendo que a guarda do documento por período de cinco anos compete à área de Relações com Investidores.

13 - PENALIDADES

As pessoas vinculadas e os demais funcionários que aderirem à Política, assim como o Diretor de Relações com Investidores que, por qualquer motivo, ação ou omissão, deixarem de cumprir o disposto na Política, poderão ser advertidos, ter suas funções suspensas, ou serem demitidos por justa causa ou, no caso de Diretor, destituídos por deliberação do Conselho de Administração, após apuração do fato pelo Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores, e por outros representantes que na oportunidade vierem a ser indicados pelo Presidente do Conselho de Administração, sem prejuízo das demais sanções civis, penais e financeiras definidas na regulamentação em vigor.

14 - ESCLARECIMENTO DE DÚVIDAS

Para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de a informação ser considerada passível de divulgação ao mercado, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Profarma a fim de sanar tal dúvida.

15 - DATA DE APROVAÇÃO E VIGÊNCIA

Esta Política foi aprovada em 14/05/2010, com vigência a partir desta data.


Rio de Janeiro, 14 de maio de 2010


ANEXO I (A) - Termo de Adesão para controladores e administradores

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, RG, endereço e telefone comerciais], abaixo assinado, na qualidade de [função] da Profarma Distribuidora de Medicamentos S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES da Companhia, da qual neste ato recebe cópia e declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, estar ciente de que eventuais sanções decorrentes de violação da mencionada Política serão deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia.

ANEXO I (B) - Termo de Adesão para funcionários

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, RG, endereço e telefone comerciais], abaixo assinado, na qualidade de [função] da Profarma Distribuidora de Medicamentos S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES, da qual neste ato recebe cópia e declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente.

ANEXO I (C) - Termo de Adesão para terceiros

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, RG, endereço e telefone comerciais], abaixo assinado, na qualidade de [função] da Profarma Distribuidora de Medicamentos S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES, da qual neste ato recebe cópia e declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, estar ciente de que eventual infração praticada contra a referida Política caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, rescindir o contrato que originou esta adesão e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.

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