Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2013

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 29 de abril de 2013 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Valor Econômico, nas edições dos dias 09, 10 e 11 de abril de 2013, páginas B15, B8 e C11, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 09, 10 e 11 de abril de 2013, páginas 08, 22/23 e 39, respectivamente.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 77,25% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Gustavo de Almeida França, representando a KPMG Auditores Independentes, e o Sr. Sammy Birmarcker, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”).

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Marcelo Barbosa Rongel Rocha.

5. ORDEM DO DIA: (a) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, devidamente publicadas nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” em suas respectivas edições de 27 de março de 2013; (b) deliberar sobre a proposta dos administradores para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e (c) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2013.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

(a) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos e, ainda, com a abstenção dos acionistas Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, IShares MSCI Brazil Small Cap Index Fund na sua íntegra e sem ressalvas, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicadas nos jornais Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edições de 27 de março de 2013.

(b) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, sem quaisquer abstenções, a proposta da administração relativamente à destinação do resultado do exercício, conforme segue: do resultado do exercício, no montante de R$ 40.585.507,19: (i) o montante de R$ 2.029.275,36, correspondente a 5% aplicados à constituição da Reserva Legal, nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76; (ii) o montante de R$ 2.641.054,87, pago como dividendos obrigatórios e o valor de R$ 4.010.165,45 pagos como dividendos adicionais, correspondendo ao valor de R$ 0,2045 por ação; (iii) o montante de R$ 3.912.999,15 destinado à Reserva Estatutária; e (iv) o montante de R$ 27.992.012,36 destinado à Reserva de Incentivos Fiscais.

(c) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia em até R$5.600.000,00, a ser distribuída conforme for deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para esse fim.

(d) Tendo sido solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2013, foram efetuadas as indicações, as quais foram devidamente recebidas pela mesa e, apurados os votos, foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia: a) pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, em votação em separado, o Sr. Márcio Luciano Mancini, brasileiro, casado, residente e domiciliado na Rua José Moreno, 270, Parque Nova Campinas, Campinas – SP, como membro titular; e b) pelos demais acionistas com direito a voto, os Srs. Gilberto Braga, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda n.º 11, Centro, Rio de Janeiro, RJ e Elias de Matos Brito, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda n.º 11, Centro, Rio de Janeiro, RJ, como membros titulares, e os Srs. Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, brasileiro, contador, residente e domiciliado na Rua São José n.º 70, 21º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ e Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Nóbrega n.º 242, apartamento 1.201, Niterói, RJ, como seus respectivos suplentes.

Para os efeitos do artigo 162 da Lei das S.A. fica consignado, nesta Ata, a declaração dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos de cumprimento dos requisitos necessários à respectiva nomeação e de não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, ficando arquivadas as respectivas cópias e documentos na sede da Companhia.

Em vista da deliberação acima, foi atribuída a cada membro do Conselho Fiscal em exercício a remuneração igual a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de remuneração e participação nos lucros.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2013. Sr. Sammy Birmarcker – Presidente; Sr. Marcelo Barbosa Rongel Rocha – Secretário.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2013.

Marcelo Barbosa Rongel Rocha

Secretário

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