Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2014

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 24 de abril de 2014 na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia, compareceu a totalidade dos membros do Conselho de Administração e os senhores Gilberto Braga e Elias de Matos Brito, membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 163, §3º da Lei 6.404/76.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Marcelo Rocha.

4. ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar sobre a aprovação da submissão de proposta do aumento do capital social da Companhia para a assembleia geral de acionistas.

5. DELIBERAÇÕES: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1. Aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, o aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor mínimo de R$186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos) e no valor máximo de R$ 335.553.075,00 (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e três mil e setenta e cinco reais) mediante a emissão de, no mínimo, 8.296.897 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e no máximo de 14.913.470 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço unitário de R$22,50 (vinte e dois reais e cinquenta centavos), a serem integralizadas em moeda corrente nacional quando da efetivação da subscrição, tendo o preço de subscrição sido fixado nos termos do inciso I do §1º do artigo 170 da Lei nº 6.404/76, conforme descrito na proposta da administração.

O Sr. Presidente relembrou aos Conselheiros presentes que, conforme deliberado na reunião realizada em 24 de março de 2014, em que foi aprovada a celebração do do Contrato de Subscrição de Ações da Profarma (Profarma Share Subscription Agreement), entre BPL Brazil Holding Company, AmerisourceBergen Corporation, BMK Participações S.A. e a Companhia, a BPL Brazil Holding Company comprometeu-se a subscrever o valor mínimo do aumento de capital. Além disso, o Sr. Presidente esclareceu que referido aumento visa, essencialmente, ao financiamento da estratégia de crescimento da Companhia, bem como ao desenvolvimento e à manutenção de seus negócios, por meio de sua capitalização e ingresso de novo acionista estratégico na Companhia em decorrência da subscrição de novas ações emitidas, viabilizada por meio da cessão pela BMK Participações S.A., controladora da Companhia, sem contraprestação financeira à cedente, do seu direito de preferência na subscrição de ações de emissão da Companhia.

5.1.1. As demais informações, termos e condições do Aumento de Capital foram expostos aos Conselheiros tal como descritas no Anexo II à presente ata (Proposta da Administração), em consonância com o Anexo 14 – Informações sobre o aumento de capital, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada.

5.1.2. Nos termos do artigo 171, §1º, alínea “a” da Lei das Sociedades por Ações, será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da Companhia. Os acionistas da Companhia poderão subscrever ações decorrentes do aumento, em cada caso na proporção de suas respectivas participações no capital social. O prazo para o exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias contados da disponibilização de Aviso aos Acionistas, o qual conterá os demais termos e condições para o exercício do direito de preferência. A partir do dia seguinte à aprovação do aumento de capital, as ações serão negociadas ex-direitos de subscrição.

5.1.3. Caso ao final do prazo para exercício do direito de preferência tenham sido subscritas ações em valor igual ou maior do que o mínimo de R$ 186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos), mas que não atinjam o número máximo previsto, a homologação do aumento de capital ora proposto será parcial, eliminando-se as sobras após o eventual rateio entre os acionistas da Companhia, caso estes solicitem reserva de sobras, sendo que os subscritores de ações emitidas no âmbito desse aumento de capital terão o direito de, no Boletim de Subscrição, condicionar sua decisão de subscrição aos termos finais em que for realizado o aumento de capital. Ainda, a realização da subscrição pela BPL Brazil Holding Company e, portanto, também a efetivação do aumento do capital proposto, estão condicionadas à implementação do fechamento da operação nos termos previstos no contrato, que estabelece condições precedentes usuais para este tipo de transação.

5.1.4. As ações ordinárias a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital serão idênticas às ações ordinárias da Companhia já existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares,participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital.

5.1.5 Após a efetiva subscrição das ações e a integralização do capital social a ser deliberado em assembleia geral dos acionistas, uma nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia deverá ser convocada para homologar o aumento de capital.

5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias ou convenientes à efetiva implementação das deliberações acima aprovadas.

Dada palavra aos membros do Conselho Fiscal presentes à reunião, estes se manifestaram favoravelmente às deliberações tomadas.

6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Fernando Perrone, Dan Ioschpe e os membros do Conselho Fiscal Gilberto Braga e Elias de Matos Brito.

A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 24 de abril de 2014.

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Marcelo Barbosa Rongel Rocha

Secretário

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