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PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A 

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1 

A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. – BM&FBOVESPA: PFRM3 – (“Companhia” ou “Profarma”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa ao mercado e ao público em geral que sua subsidiária Nice RJ Participações S.A. celebrou, em 25 de setembro de 2016, com a Brasil Pharma S.A. (“BR Pharma”), contrato (“Contrato”) para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Drogaria Rosário S.A. (“Rosário”) e da totalidade das quotas de emissão da Centro Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“COF” e, em conjunto com Rosário, “Rede Rosário”), no âmbito da estratégia da Companhia de ampliar sua atuação no setor de varejo farmacêutico (“Aquisição”).

O preço da Aquisição (“Preço de Aquisição”) será determinado após a verificação das posições de caixa, endividamento e capital de giro da Rede Rosário, em 30 de setembro de 2016, partindo de um enterprise value de R$ 173.484.001,00 (cento e setenta e três milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil e um reais), dos quais R$ 1,00 (um real) refere-se à aquisição do COF e o restante refere-se à aquisição da Rosário, sendo certo que parte do Preço de Aquisição será pago à vista. A BR Pharma poderá fazer jus a um prêmio de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) atrelado ao desempenho da Rede Rosário, caso a receita bruta acumulada no prazo de 36 (trinta e seis) meses atinja R$ 2.250.000.000,00 (dois bilhões, duzentos e cinquenta milhões de reais).

A Aquisição está sujeita a determinadas condições suspensivas usuais a este tipo de transação, dentre as quais a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“Condições Suspensivas”). Uma vez verificado o cumprimento de todas as Condições Suspensivas, as partes deverão tomar as devidas providências para realizar os atos de fechamento previstos no Contrato.

Após a determinação do Preço de Aquisição, a Administração da Companhia concluirá pela necessidade de convocação da Assembleia Geral de que trata o artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações e, se for o caso, tomará todas as providências necessárias, mantendo seus acionistas e o mercado informados acerca das informações relevantes aplicáveis.

A Profarma manterá o mercado informado acerca das informações relevantes aplicáveis, na forma da regulamentação em vigor, e realizará, em 26 de setembro de 2016, às 15h, teleconferência, com a presença do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Max Fischer, com o objetivo de apresentar os benefícios da Aquisição e os detalhes da Aquisição. A conexão será realizada pelo número (11) 2820-4001 e (11) 3193-1001, ou ainda pela internet, para acesso ao webcast, em link disponível no site de RI da Companhia: http://www.profarma.com.br/ri.

Sobre a Rede Rosário: Com mais de 40 anos, a Rede Rosário é uma marca relevante em sua área de atuação; conta com aproximadamente 2.200 funcionários e atende a mais de 700 mil clientes/mês. Opera 150 lojas no Distrito Federal, Goiás, Tocantins e Mato Grosso.

Sobre a Profarma: A Profarma é o player mais diversificado do setor de saúde do Brasil, com atuação em Distribuição, Especialidades e Varejo, a fim de satisfazer todos os públicos: acionistas, indústrias, farmácias, hospitais e consumidores. Iniciou suas atividades em 1961, com a Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. Em 2013, entrou no varejo, com a aquisição das marcas Drogasmil, Farmalife e Drogarias Tamoio. Em 2014, consolidou sua Unidade de Especialidades, com a criação da Joint Venture Profarma Specialty com a AmerisourceBergen Corporation. Atualmente, é a 175ª maior e melhor empresa do Brasil e o 130º grupo empresarial privado do país, segundo o ranking da revista Exame 2016. Para mais informações, acesse www.profarma.com.br.

Rio de Janeiro, 26 de setembro de 2016.

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Maximiliano Guimarães Fischer
Diretor de Relações com Investidores

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