Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2011

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 29 de abril de 2011 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Valor Econômico, nas edições dos dias 14, 15 e 18 de abril de 2011, páginas 42, 31, 49, C15, A3, B6, respectivamente.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 70,46% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Marcelo Luiz Ferreira representando a KPMG Auditores Independentes, e o Sr. Sammy Birmarcker, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei 6.404/76.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Evilásio Lino Freire.

5. ORDEM DO DIA: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, devidamente publicadas nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” em suas respectivas edições de 11 de março de 2011; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (c) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2011.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

(a) aprovar, por maioria de votos dos acionistas presentes, na sua íntegra e sem ressalvas, o relatório anual da administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicadas nos jornais Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edições de 11 de março de 2011.

(b) aprovar, por maioria de votos dos acionistas presentes, a proposta da administração relativamente à destinação do resultado do exercício, conforme segue: do resultado do exercício no montante de R$ 34.382.611,22. Conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, foi proposto: (i) o montante de R$ 1.719.130,56, correspondente a 5% (cinco por cento) aplicados à constituição da Reserva Legal; (ii) em atenção ao disposto no Paragrafo 4º. do Art. 34 do Estatuto Social e no art. 195-A da Lei 6404/76, após as deduções dos montantes destinados à constituição de reserva legal (R$ 1.719.130,56) e à Reserva de Incentivos Fiscais abaixo deliberada (R$ 25.002.021,67), bem como a realização de parte da reserva de lucros a realizar no valor de R$ 2.724.766,74, o montante de R$ 2.596.556,43 (dois milhões quinhentos e noventa e seis mil quinhentos e cinqüenta e seis reais e quarenta e três centavos), como dividendos obrigatórios e o valor de R$ 1.765.658,37 (hum milhão setecentos e sessenta e cinco mil seiscentos e cinqüenta e oito reais e trinta e sete centavos) como dividendos adicionais, perfazendo um total de R$ 4.362.214,80 (quatro milhões trezentos e sessenta e dois mil duzentos e quatorze reais e oitenta centavos), pago como dividendos aos acionistas, correspondendo ao valor de R$ 0,131535017 por ação; (iii) o montante de R$ 6.024.010,93 destinado a Reserva Estatutária; e (iv) o montante de R$ 25.002.021,67 destinado a Reserva de Incentivos Fiscais.

(c) aprovar, por maioria de votos dos acionistas presentes, o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia em até R$ 4.300.000,00 (Quatro milhões e trezentos mil reais), a ser distribuída conforme for deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para esse fim.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o parágrafo 2º. do art. 130 da Lei 6404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011.

Evilásio Lino Freire

Secretário

Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 29 de abril de 2011 às 11:00 horas
Lista de Presença de Acionistas

Acionistas Capital Votante
Nome Quant %
BMK Participações S.A 18.474.989 55,71%
Manoel Birmarcker 249.301 0,75%
Sammy Birmarcker 140.800 0,42%
Evilásio Lino Freire 1 0,00%
T. Rowe Price Health Sciences Fund, Inc. 900.000 2,71%
T. Rowe Price Health Sciences Portfolio 15.500 0,05%
Vanguard Total international Stock Index Fund, a Series of Vanguard Star Funds 41.300 0,12%
Fidelity Inv Money Manag, Inc. 1.400 0,00%
College Retirement Equities Fund 3.200 0,01%
Raytheon Company Master Trust 55.400 0,17%
Teacher Retirement System of Texas 9.400 0,03%
Black Rock Latim American Fund, Inc. 342.000 1,03%
GWI Classic Fundo de Investimento em Ações 412.200 1,24%
Cox Enterbrises, Inc Master Trust 19.200 0,06%
GWI High Growth Fundo de Investimento em Ações 10.000 0,03%
Fidelity Frinds Sicav 346.837 1,05%
GWi Pipes Fundo de Investimento de Ações 760.700 2,29%
GWI Small e Mid Caps Fundos de Investimento em Ações 33.200 0,10%
Mu Hak You 95.800 0,29%
Fidelity Global Healtl Care Fund 40.000 0,12%
Russel Investment Company Plc 83.300 0,25%
ING Global Value Choice Fund 135.200 0,41%
FIL Limited 651 0,00%
IHC Health Services, Inc. 12.900 0,04%
John Hancock Trust Health Sciences Trust 47.100 0,14%
TD Health Sciences Fund 49.300 0,15%
Microsoft Corporation Savings Plus 401 (K) Plan 35.800 0,11%
Nuveen Tradewinds Global Allcap Plus Fund 13.500 0,04%
Nuveen Tradewinds Emerging Markets Fund 108.300 0,33%
Cox Enterprises Inc Master Trust 19.200 0,06%
Pyramis GR TR F E B PL: Pyramis Sel Inter Scpc Pool 45.100 0,14%
Public Service New Mexico Qual Ndt Partnership 3.400 0,01%
Fidelity Investment Money Management, Inc. 1.400 0,00%
T. Rowe Price Health Sciences Portfolio 15.500 0,05%
T. Rowe Price Health Sciences Fund, Inc. 900.000 2,71%
Total dos Votos 24.412.011 73,91%

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