Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 30 de abril de 2015 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Valor Econômico, nas edições dos dias 14, 15 e 16 de abril de 2015, páginas A7, B7 e A10, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 15, 16 e 17 de abril de 2015, páginas 34, 81 e 146, respectivamente.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 77% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), o Sr. Gustavo de Almeida França, representando a Deloitte Touche Tohmatsu, empresa responsável pela auditoria da Companhia, e Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores. Presente também, nos termos do disposto no artigo 164 da Lei das S.A., o Sr. Gilberto Braga, membro do Conselho Fiscal da Companhia.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer e secretariados pela Sra. Maria Beatriz Diez Blyth.

5. ORDEM DO DIA: (a) Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, devidamente publicadas nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nas edições de 10 de abril de 2015; (b) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2015; e (c) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

O senhor Presidente também esclareceu que, tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo líquido de R$ 52,1 milhões em 2014, não será deliberada na presente Assembleia a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos da Companhia referente a tal exercício.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

6.1 aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, na sua íntegra e sem ressalvas, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos e do acionista City of New York Group Trust, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2014, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicadas nos jornais Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nas edições de 10 de abril de 2015.

6.2 aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, sem ressalvas, o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2015 (membros do Conselho de Administração e da Diretoria), de até R$ 7.100.000,00 (sete milhões e cem mil reais), a ser distribuído oportunamente.

6.3 tendo sido solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2015, foram efetuadas as indicações, as quais foram devidamente recebidas pela mesa e, apurados os votos, foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia:

Pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, em votação em separado: O Sr. Claudio Morais Machado, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua General Rondon, 411, Assunção, Porto Alegre/RS, CEP 91.900-120.

Pelos demais acionistas com direito a voto: Os Srs. (i) Gilberto Braga, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, Rio de Janeiro/RJ; e (ii) Elias de Matos Brito, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, Rio de Janeiro/RJ, como membros titulares e Srs. Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, brasileiro, contador, residente e domiciliado na Rua São Jose, nº 70, 21 andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ e Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Nobrega, nº 242, apartamento 1201, Niterói, RJ, como seus respectivos suplentes.

Para os efeitos do artigo 162 da Lei das S.A. fica consignada, nesta Ata, a declaração dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos de cumprimento dos requisitos necessários à respectiva nomeação e de não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, ficando arquivadas as respectivas cópias e documentos na sede da Companhia.

Em vista da deliberação acima, foi atribuída a cada membro do Conselho Fiscal em exercício a remuneração igual a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de remuneração e participação nos lucros.

6.4 Por fim, os acionistas da Companhia decidiram consolidar o Estatuto Social da Companhia com as alterações aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de julho de 2014. Desta forma, o Estatuto Social consolidado foi anexado à presente ata como Anexo I.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015. Sr. Maximiliano Guimarães Fischer – Presidente; Sra. Maria Beatriz Diez Blyth – Secretária. Acionistas presentes: ADVANCED SERIES TRUST – AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTIFOLIO; BMK PARTICIPACOES S.A.; BPL BRASIL HOLDING COMPANY; CARDINAL PARTNERS FIA; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; EATON VANCE CORP.; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; HARPIA FIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR; HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - BRAZIL EQUITY; HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES IBOVESPA VALUATION; HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES SMALL CAPS MASTER; HSBC FIM RV 49 SMALL COMPANIES PREVIDENCIARIO; HSBC FIA SMALL CAPS; HSBC FI PREVIDENCIARIO MULTIMERCADO VALOR; HSBC FI PREVIDENCIARIO MULTIMERCADO POTENCIAL; HSBC FI MULTIMERCADO LONGO PRAZO SELEÇÃO ESTRATÉGICA; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; MANOEL BIRMARCKER; MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH; MAXIMILIANO GUIMARAES FISCHER; NUVEEN TRADEWINDS EMERGING MARKETS FUND; OCRAM FIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR; PHT FIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR; SAMMY BIRMARCKER; STATE OF OREGON; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TROPICO VALUE MASTER FIA; TRUST AND CUS SERVICES BANK, LTD. AS TRT HSBC BR NEW MO FD; FI LARRAIN VIAL BRAZIL SMALL CAPS; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AS TRT HSBC BR NEW MO FD.

Esgotada a Ordem do Dia, a ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei das S.A., a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015

___________________________________ Maximiliano Guimarães Fischer

Presidente

___________________________________

Maria Beatriz Diez Blyth

Secretária

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