Fatos Relevantes

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO

CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51

NIRE 33.3.0026694-1

A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. – BM&FBOVESPA: PFRM3 – (“Companhia” ou “Profarma”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa ao mercado e ao público em geral que, objetivando implementar uma associação estratégica com a AmerisourceBergen Corporation, firmou nesta data contratos de subscrição e de compra e venda de ações, conforme abaixo descritos.

A AmerisourceBergen Corporation por meio de sua subsidiária BPL Brazil Holding Company poderá vir a deter até 19,9% do Capital Social da Profarma a partir da subscrição de novas ações em decorrência de aumento de capital que será submetido à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser convocada oportunamente. O aporte de até R$ 335,6 milhões será viabilizado por meio da cessão pela BMK – holding, controladora da Profarma, sem contraprestação financeira à cedente, do seu direito de preferência na subscrição de ações de emissão da Companhia. O aumento de capital se dará ao preço de R$ 22,50 ação e poderá ser acompanhado pelos demais acionistas da Companhia que desejarem exercer o direito de preferência a eles garantido por lei e nos termos do estatuto social. O montante será utilizado principalmente para financiar a estratégia de crescimento da Companhia.

Adicionalmente e como parte da mesma associação, Profarma e AmerisourceBergen formarão a Profarma Specialty, Joint Venture com 50% de participação de cada empresa, objetivando a atuação no mercado de especialidades farmacêuticas. A contribuição da Profarma para Joint Venture será representada por seus ativos operacionais direcionados para tal segmento – formados pelas participações recentemente adquiridas nas sociedades Prodiet e Arpmed e, ainda, os ativos relacionados a um de seus segmentos operacionais, a sua Divisão Hospitalar e Vacinas –, enquanto a AmerisourceBergen contribuirá com um aporte primário de R$ 40,0 milhões e um aporte secundário (por meio de aquisição de ações adicionais) de R$ 21,3 milhões.

A associação permitirá à Companhia dar continuidade ao movimento iniciado com as recentes aquisições da Prodiet e da Arpmed para consolidar sua posição no mercado de especialidades farmacêuticas aproveitando-se da tecnologia e know-how para gerenciamento de vendas e distribuição de especialidades da AmerisourceBergen, uma das maiores companhias fornecedoras de serviços e produtos farmacêuticos do mundo.

A implementação desta operação está condicionada ao cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais em operações dessa natureza. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados de qualquer fato relevante sobre a presente operação.

Em linha com as melhores práticas de governança corporativa e relações com investidores, a Profarma fará uma apresentação para o mercado para discutir a parceria estratégica, após a teleconferência de divulgação de resultados referente ao ano de 2013.

Teleconferência | Português – com tradução simultânea para o idioma inglês
28 de março de 2014 10h00 (horário de Brasília) | 09h00 (horário de Nova York)
Tel.: +55 (11) 2820-4001 / (11) 3193-1001 / (11) 4688-6361– Brasil
Dial-in: +1 (888) 700-0802– EUA | Dial-in: +1 (786) 924-6977 – Outros países
Código: PROFARMA
Webcast: www.profarma.com.br/ri

Rio de Janeiro, 24 de março de 2014.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Diretor de Relações com Investidores

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