Atas de Conselho Fiscal

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DA PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.,
REALIZADA EM 26 DE MARÇO DE 2013.

1) DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de março de 2013, às 12:00 horas, na sede da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), localizada na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 12, Loja 107, Rio de Janeiro, RJ.

2) CONVITE E PRESENÇA: Presentes todos os membros do Conselho Fiscal (“CF”), a saber: Elias de Matos Brito, Gilberto Braga e Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, conforme convite enviado por fax e como comprovam as assinaturas apostas nesta ata e eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23.04.2012.  Presentes, também, os Srs. Gustavo de Almeida França, Gerente de Auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu, empresa responsável pela auditoria da Companhia; Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e, Maria Beatriz Diez Blyth, Gerente de Relações com Investidores. 

3) MESA: 

Sr. Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, Presidente.
Sra. Maria Beatriz Diez Blyth, Secretária.

4) ORDEM DO DIA, APRECIAÇÕES E DELIBERAÇÕES: 

1. Opinar na forma do art. 163, inciso II da Lei nº 6404/76, sobre o relatório anual da administração;

2. Opinar na forma do art. 163, inciso VII da Lei nº 6404/76, sobre as demonstrações financeiras do exercício;

3. Opinar, na forma do art. 163, inciso III da Lei nº 6404/76, sobre a proposta da diretoria de orçamento de capital nos termos do que faculta o artigo 196 da Lei nº 6404/76;

4. Opinar, na forma do art. 163, inciso III da Lei nº 6404/76, sobre a destinação do lucro líquido relativa ao exercício social findo em 31.12.2012, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária; 

Inicialmente o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer fez um relato dos procedimentos finais de fechamento das demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, fazendo um histórico da reclassificação do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, que é apresentado para fins de comparação. Esclareceu que as modificações foram decorrentes de uma série de fatores, sendo os principais: (i) a troca da empresa de auditoria externa, uma vez que a Deloitte substituiu a KPMG e foram identificadas divergências no tratamento contábil de alguns itens, inclusive quanto a interpretação e aplicação das regras decorrentes de CPC”s; e (ii) efeitos de uma autuação fiscal com reflexos de exercícios pretéritos. O diretor explicou que a empresa de auditoria anterior, a KPMG, foi chamada para revisar os procedimentos de auditoria de 31 de dezembro de 2011, o que implicará na reapresentação daquelas demonstrações contábeis. De forma reflexa, foi detalhado que foi necessária a demonstração de uma coluna de 2011 como “reclassificação” nas demonstrações contábeis de 2012 e que a KPMG reapresentou o seu parecer sobre as demonstrações de 2011 reclassificada, sem ressalvas.

O Conselho Fiscal indagou ao sócio da Deloitte, Marcelo Cavalcanti sobre as modificações de reclassificação feitas nas demonstrações feitas nas demonstrações contábeis de 2011 e que o mesmo as considerou necessárias. O sócio esclareceu que as modificações foram feitas sob a responsabilidade da empresa de auditoria anterior, a KPMG. Os Conselheiros Fiscais registraram que no exercício social de 2011 o Conselho Fiscal ainda não tinha sido instalado e que as indagações que faziam tinham como objetivo entender os ajustes processados e assegurar a comparabilidade com as demonstrações contábeis de 2012.

Os auditores fizeram uma apresentação dos trabalhos realizados para o fechamento do resultado, bem como responderam sobre os questionamentos feitos pelos Conselheiros Fiscais. Os membros do Conselho questionaram os representantes dos auditores sobre a necessidade de algum esclarecimento adicional, bem como se a remuneração paga aos administradores está dentro da verba orçamentária aprovada pela Assembleia Geral. Os auditores informaram não haver nada a ser esclarecido ou acrescentado e no que tange à remuneração paga aos administradores os Auditores declararam que a mesma está dentro da verba anual aprovada pela Assembleia Geral.

Respondendo as perguntas formuladas pelos membros do Conselho Fiscal, os auditores consignaram, que: (i) desenvolveram os seus exames com total independência e sem limitação de escopo, (ii) os controles internos foram julgados como confiáveis, (iii) os princípios contábeis geralmente aceitos foram considerados em todos os aspectos relevantes nas demonstrações financeiras analisadas e (iv) que as contingências lançadas foram confirmadas pelos advogados e estão adequadas.

A Deloitte esclareceu, também, aos Conselheiros que não foram contratados outros serviços que não os relacionados com a auditoria das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2012.

Os Conselheiros, registraram que participaram da reunião do Conselho de Administração ocorrida nesta mesma data, às 10 horas, em que seus membros se manifestaram, por unanimidade, pela aprovação das contas, das demonstrações financeiras e das matérias que deverão ser apresentadas para deliberação dos acionistas.

O presidente da reunião colocou, então, em votação os assuntos constantes da Ordem do Dia da presente reunião, tendo seus membros aprovados todas às matérias por unanimidade, concluindo que os documentos estão em conformidade com as disposições técnicas e regulamentares e aptos a serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia

O Conselho Fiscal deliberou, por unanimidade de votos, pela emissão do seguinte parecer: 

“PARECER DO CONSELHO FISCAL. O CONSELHO FISCAL da PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.,, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, de acordo com o disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/1976, examinou o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras, o orçamento de capital e o demonstrativo dos órgãos da administração para a destinação do resultado, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Com base nos documentos examinados, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por representante da Companhia e tendo em conta, ainda, o parecer dos auditores externos, Deloitte Touche Tohmatsu, datado de 26 de março de 2013, o CONSELHO FISCAL, por unanimidade, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apresentados à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação. Rio de Janeiro, 26 de março de 2013. JORGE RIBEIRO DOS PASSOS ROSA, PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL, GILBERTO BRAGA, MEMBRO DO CONSELHO FISCAL, ELIAS DE MATOS BRITO, MEMBRO DO CONSELHO FISCAL”.

ENCERRAMENTO: Não havendo outra manifestação, o Sr. Presidente, declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. 

Rio de Janeiro, 26 de março de 2013.

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MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH
Secretária

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JORGE RIBEIRO DOS PASSOS ROSA
Presidente do Conselho Fiscal e Presidente da Reunião

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GILBERTO BRAGA
Membro do Conselho Fiscal

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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal

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