De Negociação

Introdução

A Profarma é uma Companhia aberta, com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro – BM&FBovespa. Comprometida com as boas práticas de governança corporativa, preocupa-se em assegurar elevados padrões de transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

Neste sentido, a Profarma considera como positivo o interesse de seus colaboradores e administradores em figurar entre os seus acionistas. A decisão de investir na Profarma por meio de poupança em valores mobiliários, ações e/ou títulos representativos de dívida demonstra confiança e compromisso com a Companhia e o seu futuro.

No entanto, a prática de especulação com títulos emitidos pela Empresa por seus colaboradores e administradores produz efeito oposto ao desejado. A utilização de informação privilegiada, seja para fundamentar a realização de tais operações ou quaisquer outras, é ilegal e prejudicial para o mercado de capitais, para a Profarma, seus acionistas, administradores e colaboradores.

Com o objetivo de regular a negociação de valores mobiliários de emissão da própria Companhia por parte de seus colaboradores, o Conselho de Administração da Profarma aprovou esta Política de Negociação que está fundamentada nos seguintes princípios básicos:

(a) obediência à legislação específica, à regulamentação da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), da Bolsa de Valores, dos segmentos especiais de negociação, de outros órgãos e autarquias e de reguladores nacionais e estrangeiros na qual a Profarma ou suas ações estejam sujeitas;

(b) aderência às melhores práticas de relações com investidores e governança corporativa; e

(c) transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

A ciência e o estrito cumprimento da Política de Negociação são obrigatórios para todas as Pessoas Vinculadas. No próximo item há a definição de Pessoas Vinculadas.

Quaisquer dúvidas acerca das disposições das presentes Política de Divulgação e Política de Negociação, da regulamentação aplicável pela CVM , BM&FBovespa, segmentos especiais de negociação, órgãos ou autarquias e reguladores nacionais e estrangeiros a que a Profarma esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores.

Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, deverão formalizar sua adesão à Política de Negociação, por meio da assinatura do Termo de Adesão à Política de Negociação, nos termos do Modelo que consta do Anexo1.

Definições

Na aplicação e interpretação das Políticas de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria e de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, os termos abaixo listados terão os seguintes significados:

Administrador das Políticas: a pessoa responsável por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Negociação e Política de Divulgação, bem como observar as atribuições especificamente a ele atribuídas nas referidas Políticas. O Administrador das Políticas será o Diretor de Relações com Investidores da Companhia enquanto tiver esta atribuição;

Bolsas de Valores: a Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro - BM&FBovespa e quaisquer outras Bolsas de Valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação;

Companhia: a Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.;

CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

Diretor de Relações com Investidores: o Diretor da Companhia eleito para exercer as atribuições previstas na regulamentação da CVM;

Informação Relevante: qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, legal, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir (i) na cotação de Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. Considera-se como Fato Relevante, ainda, os exemplos discriminados no art. 2º da Instrução Normativa CVM nº 358/2002;

Instrução CVM nº 358/02: a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias, com alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 369/02, pela Instrução CVM nº 449/07 e outras que por ventura venham a ser divulgadas pela CVM durante a vigência desta política.

Opção de Compra ou Subscrição de Ações: o direito de adquirir ou subscrever ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, conferido aos membros da administração e outros colaboradores, da Companhia ou das sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, nos termos do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações;

Pessoas Vinculadas: a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e empregados, inclusive de sociedades controladas ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente às Políticas de Divulgação e de Negociação e esteja obrigados a observância das regras descritas nas Políticas de Divulgação ou de Negociação;

Política de Divulgação: a Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo;

Política de Negociação: a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria;

Termo de Adesão: o instrumento formal assinado pelas Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual estas manifestam sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação ou na Política de Negociação, em cada caso, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos;

Valores Mobiliários: as ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição e notas promissórias de emissão da Companhia e derivativos referenciados a quaisquer desses Valores Mobiliários.

Adesão

Deverão assinar o Termo de Adesão à presente Política de Negociação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e empregados da Companhia ou de terceiros contratados/prestadores de serviços que tenham acesso a Informações Relevantes e outras que a Companhia considere necessário ou conveniente.

Abrangência e Finalidade

A presente Política de Negociação tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas Pessoas Vinculadas e pela Companhia relativas à negociação de Valores Mobiliários, preservando a transparência nessas negociações a todos os interessados. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público, nos moldes da Instrução CVM nº 358/2002.

Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM ou sobre a possibilidade de se realizar ou não determinada negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Administrador das Políticas.

A Política de Negociação da Profarma aplica-se: aos representantes dos acionistas da Profarma, aos membros do Conselho de Administração da Profarma, diretores executivos, gerentes divisionais, gerentes, supervisores e demais empregados que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na organização, e em suas controladas, tenha conhecimento de informação privilegiada.

As normas desta Política de Negociação aplicam-se também nos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem para o seu benefício direto e/ou indireto mediante a utilização, por exemplo, de:

(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;

(b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fideicomisso (“trust”) ou de administração de carteira de investimentos em ativos financeiros;

(c) procuradores ou agentes;

(d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros (as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda.

As restrições contidas no item 1.5 acima não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:

a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

Informações Indiretas

As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com valores mobiliários da Profarma caso estejam cientes da existência de informação relevante e não divulgada publicamente relativa a qualquer outra empresa, que possa provocar efeito nos preços dos valores mobiliários da Profarma conforme indicado no item 1 acima, incluindo subsidiárias da Empresa, competidores, fornecedores e clientes.

Período de Vedação a Negociações

Anteriormente à divulgação ao público de Informação Relevante, nos termos da Política de Divulgação aprovada, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Informação Relevante ou da data de sua divulgação.

Estão abrangidas nas vedações desta Política de Negociação as negociações realizadas direta e indiretamente por Pessoas Vinculadas, excluídas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.

As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Relevantes não divulgadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Relevantes firmem Termo de Adesão.

Sempre que estiver em curso aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, sempre que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferência do controle acionário da Companhia, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, será vedada a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas. Tal restrição aplicar-se-á, no entanto, somente aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia quando em curso aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum.

As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação da Informação Relevante ao público.

Período de Vedação à Aquisição para Tesouraria

Além dos casos previstos no item anterior, o Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, até que se torne efetivamente público através de fato relevante, de qualquer um dos seguinte eventos:

a) transferência do controle acionário;

b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão e

c) reorganização societária.

Período de Não Negociação

As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários:

a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM;

b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de Informação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários até:

a) o encerramento do prazo de 6 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou

b) a divulgação ao público da Informação Relevante que porventura tivessem conhecimento em razão de suas antigas posições na administração da Companhia.

Obrigação de Indenizar

As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

Alteração

Qualquer alteração desta Política de Negociação deverá ser obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.

Vigência

A presente Política de Negociação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

Disposições Diversas

Qualquer dúvida sobre o disposto nesta Política de Negociação da Profarma ou sobre a aplicação de qualquer de seus dispositivos deverá ser encaminhada diretamente a área de Relações com Investidores que dará o devido esclarecimento ou orientação.

A Companhia poderá estabelecer períodos de não negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos nesta Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.

A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de não negociação, conforme previstos na presente Política de Negociação, poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação.

A divulgação não autorizada de informação relevante e não divulgada publicamente sobre a Profarma é danosa à Empresa, sendo estritamente proibida.

A Política de Negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração e qualquer proposta de alteração ou revisão também deverá ser aprovada pelo mesmo.

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