Atas de Conselho Fiscal

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DA PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.,
REALIZADA EM 26 DE MARÇO DE 2014.

1) DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de março de 2014, às 10:00 horas, na sede da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), localizada na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 12, Loja 107, Rio de Janeiro, RJ.

2) CONVITE E PRESENÇA: Presentes todos os membros do Conselho Fiscal (“CF”), a saber: Gilberto Braga, Elias de Matos Brito e Márcio Luciano Mancini, conforme convite enviado por correspondência eletrônica e como comprovam as assinaturas apostas nesta ata e eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29.04.2013. Presentes, também, os Srs. Paulo Marques Garrucho e Gustavo de Almeida França, respectivamente, Sócio e Gerente de Auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu, empresa responsável pela auditoria da Companhia; Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Maria Beatriz Diez Blyth, Gerente de Relações com Investidores. 

3) MESA: 

Sr. Gilberto Braga, Presidente.
Sra. Maria Beatriz Diez Blyth, Secretária.

4) ORDEM DO DIA, APRECIAÇÕES E DELIBERAÇÕES: 

1. Opinar na forma do art. 163, inciso II da Lei nº 6404/76, sobre o relatório anual da administração;

2. Opinar na forma do art. 163, inciso VII da Lei nº 6404/76, sobre as demonstrações financeiras do exercício;

3. Opinar, na forma do art. 163, inciso III da Lei nº 6404/76, sobre a proposta da diretoria de orçamento de capital nos termos do que faculta o artigo 196 da Lei nº 6404/76;

4. Opinar, na forma do art. 163, inciso III da Lei nº 6404/76, sobre a destinação do lucro líquido relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária;

Inicialmente o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer fez um relato dos procedimentos finais de fechamento das demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013:

Esclareceu que as modificações foram decorrentes de uma série de fatores, sendo os principais: (i) aquisição da CSB (Drogasmil e Farmalife) e Itamaraty (Tamoio). A CSB ainda não está no sistema SAP, demando um cuidado adicional na revisão de seus registros. Sendo que a CSB passou a ser operada no sistema SAP em 01 de fevereiro de 2014. A Itamaraty está no sistema de SAP desde 01 de junho de 2013. Há um grande conforto sobre os registros de 2013 no SAP. Entretanto, até hoje ainda não foi concluído o preço definitivo de compra na data de aquisição.

Os auditores fizeram uma apresentação dos trabalhos realizados para o fechamento do resultado, bem como responderam sobre os questionamentos feitos pelos Conselheiros Fiscais. Os membros do Conselho questionaram os representantes dos auditores sobre a necessidade de algum esclarecimento adicional, bem como se a remuneração paga aos administradores está dentro da verba orçamentária aprovada pela Assembleia Geral. Os auditores informaram não haver nada a ser esclarecido ou acrescentado e no que tange à remuneração paga aos administradores os Auditores declararam que a mesma está dentro da verba anual aprovada pela Assembleia Geral.

Respondendo as perguntas formuladas pelos membros do Conselho Fiscal, os auditores consignaram, que: (i) desenvolveram os seus exames com total independência e sem limitação de escopo, (ii) os controles internos foram julgados como confiáveis, (iii) os princípios contábeis geralmente aceitos foram considerados em todos os aspectos relevantes nas demonstrações financeiras analisadas e (iv) que as contingências lançadas foram confirmadas pelos advogados e estão adequadas.

A Deloitte esclareceu, também, aos Conselheiros que não foram contratados outros serviços que não os relacionados com a auditoria das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013. Os auditores esclareceram que incluíram uma ressalva em seu relatório, em função da não conclusão dos saldos de entrada da investida Itamaraty, que não foi concluída a tempo.

Além deste ponto, a Deloitte explanou sobre os ajustes recomendados e não acatados, que não foram considerados materiais e relevantes, constantes do anexo A de sua apresentação (arquivada como anexo da presente ata de reunião), envolvendo um total R$ 14 milhões que envolvia o resultado e R$ 19 milhões de ajustes patrimoniais.

Os Conselheiros, registraram que participaram da reunião do Conselho de Administração ocorrida nesta mesma data, às 10 horas, em que seus membros se manifestaram, por unanimidade, pela aprovação das contas, das demonstrações financeiras e das matérias que deverão ser apresentadas para deliberação dos acionistas.

O presidente da reunião colocou, então, em votação os assuntos constantes da Ordem do Dia da presente reunião, tendo seus membros aprovados todas às matérias por unanimidade, concluindo que os documentos estão em conformidade com as disposições técnicas e regulamentares e aptos a serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia

O Conselho Fiscal deliberou, por unanimidade de votos, pela emissão do seguinte parecer:

“PARECER DO CONSELHO FISCAL. O CONSELHO FISCAL da PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, de acordo com o disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/1976, examinou o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras, o orçamento de capital e o demonstrativo dos órgãos da administração para a destinação do resultado, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Com base nos documentos examinados, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por representante da Companhia e tendo em conta, ainda, o parecer dos auditores externos, Deloitte Touche Tohmatsu, datado de 26 de março de 2014, que contém uma ressalva relacionada com os saldos de entrada da investida Itamaraty (Drogarias Tamoio) que ainda não foram confirmados, o CONSELHO FISCAL, por unanimidade, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apresentados à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação. Rio de Janeiro, 26 de março de 2013. MARCIO LUCIANO MANCINI, PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL, GILBERTO BRAGA, MEMBRO DO CONSELHO FISCAL, ELIAS DE MATOS BRITO, MEMBRO DO CONSELHO FISCAL”.

ENCERRAMENTO:Não havendo outra manifestação, o Sr. Presidente, declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2014.

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MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH
Secretária

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GILBERTO BRAGA
Presidente do Conselho Fiscal e Presidente da Reunião

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ELIAS DE MATOS BRITO
Membro do Conselho Fiscal

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MÁRCIO LUCIANO MANCINI
Membro do Conselho Fiscal

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