Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Aos 24 dias do mês de março de 2016, às 11 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS:  Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro nos dias 09, 10 e 11 de março de 2016 nas páginas 15, 36 e 63 do Caderno, respectivamente, e no jornal Valor Econômico nos dias 09, 10 e 11 de março de 2016, nas páginas A8, A6 e B8, respectivamente, conforme art. 124, §4º da Lei 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a aproximadamente 76% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, os quóruns legais para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”). Presentes, ainda, o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e o Sr. Elias de Matos Brito, Membro do Conselho Fiscal. 

3. MESA: Presidente: Sammy Birmarcker. Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer.

4. ORDEM DO DIA: Aprovar (i) as alterações na redação do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia e seus parágrafos; (ii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso aprovada a deliberação do item “i” acima; e (iii) o aumento de capital no valor de até R$ 140.000.004,00 (cento e quarenta milhões e quatro reais), mediante emissão de 23.333.334 (vinte e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e quatro) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo preço de emissão de R$ 6,00 (seis reais) por ação, para colocação privada junto aos atuais acionistas da Companhia, nos termos dos artigos 170 e 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o artigo 130, §§ 1º e 2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) edital de convocação; e (ii) proposta da administração para alterações no Estatuto Social da Companhia e para o aumento de capital da Companhia (“Proposta da Administração”). Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia. Os senhores acionistas passaram então a apreciar as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem:

5.1. Aprovar, por 22.681.772 votos favoráveis (71%), com 9.044.997 abstenções (29%), as alterações na redação do caput e dos parágrafos 6º, 7º e 9º, a exclusão dos parágrafos 8º e 11º e a inclusão do novo parágrafo 9º do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, na forma e pelas justificativas constantes na Proposta da Administração.

5.2. Aprovar, por 22.681.772 votos favoráveis (71%), com 9.044.997 abstenções (29%), a consolidação do Estatuto Social da Companhia na forma do Anexo I à presente, contemplando as alterações aprovadas no item 5.1 acima, cuja cópia fica arquivada na sede da Companhia, tendo sua publicação dispensada.

5.3. Aprovar, por 22.681.772 votos favoráveis (71%), com 9.044.997 abstenções (29%), o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 23.333.334 (vinte e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e quatro) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, para colocação privada, pelo preço de R$ 6,00 (seis reais), fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, (“Preço de Emissão”), o qual leva em consideração o valor aproximado da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado de bolsa de valores, nos pregões anteriores à data da Proposta da Administração apresentada, totalizando um aumento de capital social no valor de até R$140.000.004,00 (cento e quarenta milhões e quatro reais) (“Aumento de Capital”). O critério utilizado foi considerado pela Administração da Companhia o mais adequado para basear o preço de emissão, pois evita a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e aumenta as chances de sucesso do Aumento de Capital, uma vez que as cotações representam o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Havendo a subscrição da totalidade do aumento de capital aprovado, o capital social da Companhia passará de R$ 586.879.304,25 (quinhentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e setenta e nove mil, trezentos e quatro reais e vinte e cinco centavos), para R$ 726.879.308,25 (setecentos e vinte e seis milhões, oitocentos e setenta e nove mil, trezentos e oito reais e vinte e cinco centavos), dividido em 64.842.437 (sessenta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e trinta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

5.3.1. Todo o valor decorrente da integralização será destinado ao capital social, não havendo destinação de parcela do preço de emissão à conta de reserva de capital. A capitalização ora deliberada tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia e os recursos obtidos por meio do aumento de capital serão utilizados para posicionar a Companhia em condições de capturar eventuais oportunidades de mercado que se apresentam em alguns segmentos de atuação da Companhia.

5.3.2. Os atuais acionistas terão prazo de 30 (trinta) dias contados para exercer o direito de preferência (a partir do dia 29 de março de 2016 até o dia 28 de abril de 2016) na subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas participações no capital da Companhia no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 28 de março de 2016 (“Data Base”). 5.3.3. Cada acionista poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento de capital (R$140.000.004,00); ou (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja receber: (a) a totalidade das ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do aumento de capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas. 5.3.4. Uma vez que, durante o prazo de exercício do direito de preferência descrito no item

5.3.2 acima, os acionistas terão a possibilidade de, no ato de celebração do boletim de subscrição, condicionar sua subscrição às hipóteses descritas no item 5.3.3 acima, não haverá prazo final para revisão de investimento, de forma que os acionistas deverão manifestar sua decisão antecipadamente no ato da subscrição. 5.3.5. A integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional. Os acionistas deverão pagar por 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações subscritas no ato da celebração do boletim de subscrição. 5.3.6. Nos prazos indicados no

5.3.2 acima, o acionista terá direito de subscrever 0,578891759558 novas ações ordinárias no âmbito do aumento de capital para cada ação detida após o fechamento do pregão da Data Base, desprezadas as frações, ao preço de R$6,00 (seis reais) por ação.

5.3.7. A partir do dia 29 de março de 2016, as ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser negociadas em bolsa sem o direito de subscrição (data ex).

5.3.8. Entre os dias 29 de março de 2016 e 20 de abril de 2016 os direitos de subscrição poderão ser negociados junto à BM&FBOVESPA. Os acionistas deverão observar os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA para fins da cessão de seus direitos de preferência. Os acionistas cujas ações não estiveram custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA e que desejarem negociar privadamente seus direitos de subscrição durante o prazo do exercício do direito de preferência poderão fazê-lo, devendo solicitar ao Itaú Unibanco S.A. a emissão do respectivo boletim de cessão de direitos.

5.3.9. Caso, após o decurso do prazo de exercício do direito de preferência previsto acima, ainda haja ações não subscritas (“Sobras”), os acionistas que realizarem, nos respectivos boletins de subscrição, a reserva de sobras terão a oportunidade de subscrever tais Sobras (a partir do dia 03 de maio de 2016 até o dia 10 de maio de 2016) na proporção das ações por eles já subscritas no âmbito do direito de preferência, nos termos do artigo 171, §7º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações (“1º Rateio de Sobras”). Caso, após o fim do 1º Rateio de Sobras, a totalidade das ações emitidas ainda não tenha sido integralmente subscrita, os acionistas que realizaram, nos respectivos boletins de subscrição do 1º Rateio de Sobras, reserva de sobras terão nova oportunidade de subscrever as últimas Sobras (a partir do dia 13 de maio de 2016 até o dia 20 de maio de 2016), mediante celebração de novo boletim de subscrição (“2º Rateio de Sobras”).

5.3.10. As Sobras serão subscritas mediante o preenchimento e assinatura do boletim de subscrição próprio e o pagamento do preço de emissão das ações correspondentes à vista e em moeda corrente nacional no ato da subscrição.

5.3.11. Caso, após o 2º Rateio de Sobras, o limite mínimo do aumento de capital de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Limite Mínimo”), tenha sido atingido, porém ainda restem ações não subscritas, a Companhia não realizará leilão das Sobras e homologará o aumento de capital subscrito parcialmente, mediante o cancelamento das ações não subscritas após o 2º Rateio de Sobras (“Homologação Parcial”).

5.3.12. A Homologação Parcial ocorrerá somente caso, após o 2º Rateio de Sobras, tenha sido verificada a captação do Limite Mínimo, correspondente à subscrição de 8.333.334 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e quatro) novas ações ordinárias de emissão da Companhia. Caso, após o 2º Rateio de Sobras, o Limite Mínimo não seja atingido, observar-se-á o disposto no artigo 171, §7º, alínea “a” da Lei das Sociedades por Ações. Caso, mesmo assim, o Limite Mínimo não seja atingido, o Aumento de Capital será cancelado e os valores eventualmente recebidos pela Companhia serão devolvidos aos acionistas que já tiverem integralizado o preço de emissão.

5.3.13. O Conselho de Administração da Companhia acompanhará a subscrição das ações no âmbito do Aumento de Capital e convocará, oportunamente, Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre: (i) as alterações na redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e a (ii) consolidação do Estatuto Social da Companhia.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos. 

7. ASSINATURAS:  Mesa – Presidente: Sammy Birmarcker; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer; Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores: Maximiliano Guimarães Fischer. Membro do Conselho Fiscal: Elias de Matos Brito. Acionistas Presentes: BMK PARTICIPACOES S.A., SAMMY BIRMARCKER, MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER, BPL BRAZIL HOLDING COMPANY, C.I. GLOBAL HEALTH SCIENCES CORPORATE CLASS, POLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, FUNDO FATOR SINERGIA V - FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, VINSON FUND, LLC, HARPIA FDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, TROPICO VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, PHT FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, POLO NORTE MASTER FIM, NUVEEN TRADEWINDS EMERGING MARKETS FUND, ALEXANDRE DANTAS VALE, CARDINAL PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, POLO MACRO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, EATON VANCE CORP, SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 24 de março de 2016.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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