Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 2014

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada às 14 horas do dia 26 de junho de 2014 na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, Gr 205-208, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:  Convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia, compareceu, presencialmente e/ou por teleconferência, nos termos do artigo 17 do estatuto social da Companhia, a totalidade dos membros do Conselho de Administração. 

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fernando Perrone e secretariados pelo Sr. Rafael Herzog Antonio.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar acerca da homologação parcial do aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de maio de 2014 (“Aumento de Capital”).

5. DELIBERAÇÕES: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, o Presidente apresentou o resultado do processo de aumento de capital da Companhia, deliberado em 12 de abril de 2014, no valor mínimo de R$ 186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos) e no valor máximo de R$ 335.553.075,00 (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e três mil e setenta e cinco reais), informando que:

(a) Total de ações oferecidas para subscrição: no mínimo 8.296.897 ações ordinárias e no máximo 14.913.470 ações ordinárias, tendo o limite mínimo sido subscrito.

(b) Total de ações subscritas: 8.300.762 (oito milhões, trezentas mil e setecentas e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

(d) As ações subscritas pelos acionistas no exercício do direito de preferência, foram subscritas e integralizadas pelo seu preço de emissão, isto é, R$ 22,50 por ação. 

5.1 Considerando que foi atingido o valor mínimo de subscrição do capital social os membros do Conselho de Administração decidiram aprovar a homologação parcial do Aumento de Capital da Companhia, no valor total de R$ 186.767.145,00 (cento e oitenta e seis milhões, setecentos e sessenta e sete mil, cento e quarenta e cinco reais), por meio da emissão de 8.300.762 (oito milhões, trezentas mil e setecentas e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 22,50 (vinte e dois reais e cinquenta centavos) por ação. 

5.2. Como consequência da homologação parcial ora aprovada, os membros do Conselho de Administração de Companhia aprovaram, ainda, o cancelamento de 6.612.708 (seis milhões, seiscentas e doze mil, setecentas e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, não subscritas no âmbito do referido Aumento de Capital após o encerramento do Prazo para Exercício do Direito de Preferência e Prazo para Subscrição das Sobras, tendo em vista a possibilidade de subscrição e homologação parciais do aumento de capital condicionado à realização do limite mínimo de R$ 186.680.182,50 (cento e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta centavos) mesmo que não atingido o limite máximo total de R$ 335.553.075,00 (trezentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e três mil e setenta e cinco reais).

5.3. Desta forma e em decorrência do Aumento de Capital ora homologado, o capital social da Companhia será aumentado em R$ 186.767.145,00 (cento e oitenta e seis milhões, setecentos e sessenta e sete mil, cento e quarenta e cinco reais), passando dos atuais R$ 400.112.159,25 (quatrocentos milhões, cento e doze mil, cento e cinquenta e nove reais e vinte e cinco centavos) para R$ 586.879.304,25 (quinhentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e setenta e nove mil, trezentos e quatro reais e vinte e cinco centavos) mediante a emissão de 8.300.762 (oito milhões, trezentas mil e setecentas e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, já subscritas e integralizadas, ao preço de emissão de R$ 22,50 (vinte e dois reais e cinquenta centavos) por ação.

5.4. Decidiram ainda os conselheiros autorizar desde já a convocação oportunamente da Assembleia Geral de Acionistas para (i) propor a alteração do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, de forma a fazer refletir neste o aumento de capital ora homologado; bem como (ii) substituir um dos membros do conselho de administração pelo indicado pela BPL Brazil Holding Company, nos termos do Acordo de Acionistas firmado nesta data.

5.5. Finalmente, decidem os membros do Conselho de Administração autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias ou convenientes para a implementação das deliberações ora aprovadas.

6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Fernando Perrone – Presidente e Sr. Rafael Herzog Antonio – Secretário. Conselheiros: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Maximiliano Guimarães Fischer, Dan Ioschpe, Fernando Perrone e Mu Hak You.

Rio de Janeiro, 26 de junho de 2014

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Fernando Perrone

Presidente do Conselho de Administração

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Sammy Birmarcker

Vice-Presidente do Conselho de Administração

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Manoel Birmarcker

Membro do Conselho de Administração

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Armando Sereno Diógenes Martins

Membro do Conselho de Administração

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Dan Ioschpe

Membro do Conselho de Administração

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Mu Hak You

Membro do Conselho de Administração

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Maximiliano Guimarães Fischer

Membro do Conselho de Administração

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Rafael Herzog Antonio

Secretário Geral

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