Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 25 dias do mês de setembro de 2016, às 16:00 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2.150 – Bloco P, 3º Andar, Barra da Tijuca.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia, compareceram, presencialmente e/ou por teleconferência, todos os membros do Conselho de Administração.

3. MESA: Presidida pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariada pelo Sr. Rafael Herzog Antonio (“Secretário”), conforme indicado pelo Presidente.

4. ORDEM DO DIA: O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por ordem do dia analisar e deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) a aquisição de (a) ações representativas da totalidade do capital social da Drogaria Rosário S.A. (“Ações” e “Rosário”, respectivamente) e (b) quotas representativas da totalidade do capital social da Centro Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“Quotas” e “COF”, respectivamente e, as Quotas em conjunto com as Ações, “Participações Societárias”) pela Nice RJ Participações S.A., sociedade subsidiária integral da Companhia (“Nice”), e afiançada pela Companhia, nos termos do contrato de compra e venda de participações societárias e outras avenças (“Contrato de Compra e Venda”), a ser celebrado pela Nice, pela Companhia e pelos atuais sócios da Rosário e da COF (“Operação”); (ii) a celebração e assinatura pelos Diretores da Companhia e Diretores da Nice, conforme aplicável, dos seguintes documentos: (a) Contrato de Compra e Venda, (b) Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Participações Societárias e Outras Avenças (“Instrumento de Alienação Fiduciária”) e quaisquer outros contratos necessários para implementação da Operação (em conjunto com o Contrato de Compra e Venda e Instrumento de Alienação Fiduciária, os “Documentos da Operação”), (c) aditivos, aditamentos, termos de fechamento, quitação e dispensa de obrigações relacionados aos Documentos da Operação e (d)  quaisquer outros documentos eventualmente necessários ao cumprimento pela Profarma e Nice das condições precedentes e atos de fechamento necessários para a liquidação física e financeira da Operação (“Fechamento da Operação”); (iii) a autorização para que a Diretores Companhia e Diretores da Nice, conforme aplicável, pratique(m) quaisquer outros atos eventualmente necessários para o Fechamento da Operação; e (iv) a ratificação de quaisquer atos praticados pelos Diretores da Companhia e/ou pelos Diretores da Nice, conforme aplicável, relacionados à Operação, incluindo a contratação de assessores jurídicos e financeiros.

5. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, o Presidente informou que a presente ata será lavrada na forma de sumário, o que foi autorizado pelos conselheiros. Após a apresentação, exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1. Aprovar a aquisição das Participações Societárias pela Nice, pelo montante total a ser estabelecido após os ajustes previstos nos termos do Contrato de Compra e Venda, que terá por base o valor de R$ 173.484.001,00 (cento e setenta e três milhões, quatrocentos e oitenta e quatro reais e um centavo). Restou adicionalmente aprovada a fiança a ser concedida pela Companhia que garantirá todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Nice no âmbito do Contrato de Compra e Venda. 

5.2. Autorizar a celebração e assinatura pelos Diretores da Profarma e Diretores da Nice dos Documentos da Operação, conforme aplicável, de quaisquer aditivos, aditamentos, termos de fechamento, quitação e dispensa de obrigações relacionados aos Documentos da Operação, e de quaisquer outros documentos eventualmente necessários ao cumprimento pela Profarma e Nice das condições precedentes e atos necessários para o Fechamento da Operação;

5.3 Autorizar os Diretores da Companhia e Diretores da Nice, conforme aplicável, a praticar quaisquer atos eventualmente necessários para o Fechamento da Operação.

5.4. Ratificar todos os atos já praticados pelos Diretores da Companhia e/ou Diretores da Nice, conforme aplicável, relacionados à Operação, incluindo a contratação de assessores jurídicos e financeiros. 

6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Fernando Perrone – Presidente e Sr. Rafael Herzog – Secretário. Conselheiros: Sammy Birmarcker, Fernando Perrone, Manoel Birmarcker, Armando Sereno, Dan Ioschpe e James Frary.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2016.

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Rafael Herzog Antonio

Secretário Geral

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