Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 18 DE JULHO DE 2014

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia 18 de julho de 2014 às 11:00 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, Loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Valor Econômico, nas edições dos dias 03, 04 e 07 de julho de 2014, páginas C11, B2 e B5, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 03, 07 e 08 de julho de 2014, páginas 10, 8 e 14, respectivamente. A proposta da administração pertinente às matérias constantes n a ordem do dia, nos termos dos artigos 10 e 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foi disponibilizada aos acionistas a partir de 03 de julho de 2014 na sede social da Companhia e no Sistema IPE da CVM.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando aproximadamente 70% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer.

5. ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar sobre: (i) a substituição de um dos membros do Conselho de Administração eleito na assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 2014, nos termos do parágrafo 3º do artigo 15 do Estatuto Social; e (ii) a alteração do Estatuto Social da Companhia para: (a) refletir, em seu Artigo 5º, os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; e (b) aumentar o limite do capital autorizado, passando dos atuais R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) para R$ 1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), alterando como consequência o Artigo 6º do Estatuto Social.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da Mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembleia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem:

6.1 Os acionistas tomaram conhecimento do pedido de renúncia, apresentado nesta data, do membro do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, inscrito no CPF/MF sob o nº 795.465.107-00, portador da Cédula de Identidade RG nº 4162998 IFP/RJ.

6.1.1 Mediante a renúncia apresentada, a Companhia outorga ao Sr. Maximiliano Guimarães Fischer a mais ampla, rasa, geral irrevogável e irretratável quitação pelos serviços prestados na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia até a presente data.

6.1.2 Tendo em vista a renúncia do conselheiro ora aceita, os acionistas presentes, por maioria de votos, deliberaram substituí-lo pelo Sr. James Frary, estadunidense, casado, administrador de empresas, portador do Passaporte nº 218656735. O mandato do Sr. James Frary corresponderá ao prazo remanescente do mandato do conselheiro substituído, eleito na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2014, qual seja, até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2016 referente ao exercício social de 2015.

6.2 Por unanimidade, ratificar os aumentos de capital aprovados nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 07 de outubro de 2011, 08 de agosto de 2012, 21 de agosto de 2013 e 26 de junho de 2014, e como consequência adequar o Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia ao valor atual do capital social subscrito e integralizado, conforme segue:

“Artigo 5° O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$586.879.304,25 (quinhentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e setenta e nove mil, trezentos e quatro reais e vinte e cinco centavos), representados por 41.509.103 (quarenta e uma milhões, quinhentas e nove mil, cento e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

6.3 Por unanimidade, aprovar o aumento do limite do capital autorizado, passando dos atuais R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) para R$ 1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), alterando como consequência o Artigo 6º, caput, do Estatuto Social, o qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 6° A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária, sem guardar proporção entre as ações já existentes.”

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Ficou consignado que, conforme faculta o § 2º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos representantes dos acionistas. Sr. Sammy Birmarcker – Presidente; Sr. Maximiliano Guimarães Fischer – Secretário. Acionistas presentes: ADVANCED SERIES TRUST – AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; BMK PARTICIPACOES S.A.; BPL BRAZIL HOLDING COMPANY; C.I. GLOBAL HEALTH SCIENCES CORPORATE CLASS; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; MANOEL BIRMARCKER; MARKET VECTORS LATIN AMERICA SMALL-CAP INEDX ETF; MAXIMILIANO GUIMARAES FISCHER; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; SAMMY BIRMARCKER; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; STATE ST BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS – MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING; STATE OF OREGON;TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS.

Rio de Janeiro, 18 de julho de 2014

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Sammy Birmarcker

Presidente

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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