Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2015

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 09 horas do dia 13 de novembro de 2015 na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, Gr 205-208, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia, compareceu, presencialmente e/ou por teleconferência, nos termos do artigo 17 do estatuto social da Companhia, a maioria dos membros do Conselho de Administração, ficando registrada a ausência do Sr. Conselheiro Mu Hak You. Presentes também, como convidados, o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores do Grupo Profarma.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fernando Perrone e secretariados pelo Sr. Rafael Herzog Antonio.

4. ORDEM DO DIA: O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por ordem do dia analisar e deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) Apresentação e Aprovação do Orçamento Consolidado para o Exercício de 2016; e (ii) Aquisição dos 50% (cinquenta por cento) das ações remanescentes da Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A. (Grupo Tamoio).

5. DELIBERAÇÕES: Instalada a presente reunião, o Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores do Grupo Profarma realizou exposição sobre todos os itens da proposta orçamentária da Companhia, para o exercício de 2016, esclarecendo as dúvidas e os questionamentos realizados pelos Conselheiros. Em seguida, o Diretor Presidente da Companha informou aos Conselheiros que as negociações com os acionistas originais do Grupo Tamoio, para compra dos 50% (cinquenta por cento) das ações remanescentes, encontra-se em estágio avançado, sendo possível que o contrato de fechamento da operação esteja em condições de ser assinado até o dia 16 de novembro de 2015, razão pela qual solicitou que o Conselho deliberasse acerca da aprovação da negociação. Expostos os detalhes do fechamento da operação, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade dos votos presentes – representantes de 6 (seis), das 7 (sete) cadeiras que compõem o Conselho de Administração da Companhia – e sem restrições: (i) aprovar o orçamento consolidado para o exercício de 2016, conforme proposta da Diretoria; e (ii) autorizar a compra dos 50% (cinquenta por cento) das ações remanescentes da Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A. (Grupo Tamoio), pela subsidiária da Companhia Nice RJ Participações S.A., ficando a diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários para o fechamento da referida operação.

6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: NNada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Fernando Perrone – Presidente e Sr. Rafael Herzog Antonio – Secretário. Conselheiros: Fernando Perrone, Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, James Frary e Dan Ioschpe.

Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2015.

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Rafael Herzog Antonio

Secretário Geral

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