Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.

CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 7 DE JANEIRO DE 2009

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Realizada no dia 7 de janeiro de 2009 às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100, Cidade do Rio de Janeiro - RJ.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 23, 24 e 26 de dezembro de 2008.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando 58,57% do capital votante da Companhia,
constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação da matéria constante da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Sammy Birmarcker, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Evilásio Lino Freire.

5. ORDEM DO DIA:
(a) apreciar e deliberar sobre os termos e condições do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação firmado entre a administração da Companhia e da Promovac Distribuidora de Vacinas Ltda., tendo por objeto a incorporação da Promovac pela Companhia;
(b) tomar ciência e ratificar a nomeação efetuada pelos administradores da Companhia e da Promovac,da empresa de avaliação independente Exato Assessoria Contábil Ltda., responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio da Promovac a ser incorporado pela Companhia;
(c) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação referido no item (b) acima; e
(d) deliberar sobre a realização da incorporação e sua implementação.

6. DELIBERAÇÕES:
Dando início aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas,conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei 6.404/76, e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário. Ainda, o Presidente informou que os documentos relativos às matérias objeto de deliberação encontravam-se sobre a Mesa e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas nos termos da Instrução CVM nº 319/99 desde a publicação das condições da peração, o que se deu mediante a publicação de Fato Relevante datado de 22 de dezembro de 2008 (“Fato Relevante”).

Ademais, o Presidente esclareceu que, como era de conhecimento de todos, a assembléia tinha por objetivo a deliberação sobre a incorporação da subsidiária da Companhia, a Promovac Distribuidora de Vacinas Ltda., sociedade limitada com sede na Av. das Américas, nº 500, Bl. 12, sala 208 – parte, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.103.480/0001-65 (“Promovac”), com a incorporação do seu patrimônio líquido pela Companhia.
Por fim, o Presidente informou que em razão de a Companhia ser detentora de 100% do capital social da Promovac, a incorporação não acarretará aumento do capital social da Companhia.
Feitos os esclarecimentos, os acionistas presentes deliberaram:

6.1. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes o Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação da Promovac (“Protocolo”), celebrado em 22 de dezembro de 2008 entre a Companhia e a Promovac, o qual prevê a incorporação pela Companhia da totalidade do acervo líquido da Promovac.
O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das quotas e do acervo a ser absorvido pelas Companhia, tendo o Conselho de Administração da Companhia opinado favoravelmente sobre o referido Protocolo, que passa a fazer parte integrante da ata desta assembléia como seu Anexo I. Conforme esclarecido e constante do Protocolo, não haverá relação de substituição de participações societárias da Promovac por ações da Profarma, tendo em vista que a Companhia, nesta data, é a única quotista da Promovac e que a incorporação desta não acarretará aumento de capital da Profarma, sendo considerado desnecessário,portanto, a avaliação dos patrimônios líquidos das companhias envolvidas a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A.

6.2. Ratificar, por unanimidade dos presentes a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia da empresa Exato Assessoria Contábil Ltda., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº. 11, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 03.300.724/0001-49 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº. 003.277/O-0,para a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Promovac para fins de sua incorporação pela Companhia;

6.3. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, o Laudo de
Avaliação do patrimônio da Promovac, o qual passa a fazer parte integrante da ata desta assembléia como seu Anexo II. O Laudo de Avaliação estabelece, com base no valor contábil de 9 de dezembro de 2008, que o valor do patrimônio líquido da Promovac a ser incorporado pela Companhia é de R$ 2.616.284,05 (dois milhões, seiscentos e dezesseis mil, duzentos e oitenta e quatro reais e cinco centavos). A absorção do patrimônio da Promovac não acarretará aumento de capital na Companhia, uma vez que esta é detentora de 100% do capital social da Promovac e, portanto, já possui contabilizadas em seu patrimônio líquido a participação na Promovac.

6.4. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a incorporação da Promovac pela Companhia, bem como a prática de todos os atos necessários para sua implementação.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação,
foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 

Rio de Janeiro, 7 de janeiro de 2009.

_______________________________________
EVILÁSIO LINO FREIRE
Secretário

Assembléia Geral Extraordinária
Realizada em 07 de janeiro de 2009 às 11:00 horas

Acionistas Capital Votante
No. Ordem Nome Quant %
1 BMK Participações S.A 18.474.989 50,90
2 Evilásio Lino Freire 1 0,00
3 Fidelity Advisor Series VIII: Latin America Fund 58.100 0,16
4 Fidelity Focus Health Care Fund 47.000 0,13
5 Fidelity Latin America Fund 30.900 0,09
6 Central States Southeast And Southwest Areas Pension Fund 182.900 0,50
7 Blackrock Global Funds 1.040.000 2,87
8 Merrill Lynch Latin American Investment Trust PLC 117.000 0,32
9 Merrill Lynch Latin America Fund, INC 88.000 0,24
10 Renoir Place Holdings, Inc. 29.100 0,08
11 Renaissance Global Small Cap Fund 9.500 0,03
12 TD Health Sciences Fund 65.200 0,18
13 Telus Foreign Equity Active Alpha Pool 22.000 0,06
14 Telus Foreign Equity Active Beta Pool 10.700 0,03
15 T. Rowe Price Health Sciences Fund, Inc. 925.000 2,55
16 T. Rowe Price Health Sciences Portfolio 9.300 0,03
17 T. Rowe Price Funds Sicav 3.100 0,01
18 Seligman Henderson Global Smaller Companies Fund 77.400 0,21
19 Wellington Management Portfolios (Dublin) PLC 18.000 0,05
20 Wellington Trust Company N.A. 36.700 0,10
21 Macquarie Investment Management Limited As Responsible Entity For
Wellington Management Portfolios (Australia) - Global Smaller
Companies Equity Portfolio
16.300 0,04

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