Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 23 DE JUNHO DE 2017

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 23 dias do mês de junho de 2017, às 14 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2.150, BI. P, 3º andar.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS:  Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro, nos dias 08, 09 e 12 de junho de 2017, nas páginas 15, 08 e 08, respectivamente e no jornal Valor Econômico, nos dias 08, 09 e 12 de junho de 2017, nas páginas C9, B7 e B11 respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a 78,05% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, o quórum legal para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”). Adicionalmente, foram colocados à disposição dos acionistas, tempestivamente, nos termos da regulamentação aplicável, as informações e documentos pertinentes às matérias examinadas e deliberadas na presente AGE, incluindo o Edital, a Proposta da Administração e os demais exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer (“Secretário”).

4. ORDEM DO DIA: Apreciação sobre as seguintes matérias: (i) alterar o artigo 6º do Estatuto Social da Companhia; e (ii) consolidar o Estatuto Social da Companhia, caso aprovada a matéria constante do item “i” acima.  

5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) Edital de Convocação; e (ii) Proposta da Administração para as deliberações constantes da Ordem do Dia desta AGE, visto que os referidos documentos foram regularmente disponibilizados e publicados. Em seguida, o Presidente informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da AGE.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem: 

5.1. Aprovar, sem ressalvas, por 58.620.426 votos favoráveis (99,99%) e 3.800 votos contrários (0,01%), sem abstenções, a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o aumento do valor fixado do Capital Autorizado de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) para R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), na forma e pelas justificativas propostas pela Administração.

5.2. Aprovar, sem ressalvas, por 58.620.426 votos favoráveis (99,99%) e 3.800 votos contrários (0,01%), sem abstenções, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger, já com as alterações ora aprovadas, com a redação anexa à presente ata (Anexo I).

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

7. ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Fernando Perrone; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer. Assinaturas: Fernando Perrone – Presidente da Mesa; Maximiliano Guimarães Fischer - Secretário da Mesa;  Acionistas Presentes: BMK Participações S.A.; BPL Brazil Holding Company; Harpia Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior; Tropico Value Fundo de Investimento de Ações; PHT Fundo de Investimento de Ações Investimento No Exterior; Maximiliano Guimarães Fischer; HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity; The Master Trust Bank of Japan, Ltd. as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund; The Board of Administration of the Los Angeles City Employees Retirement System; Oregon Public Employees Retirement System; Teacher Retirement System of Texas; SPDR S&P Emerging Markets Etf; Vinci Gas Fundo de Investimento em Ações; Vinci Gas Lotus Institucional Fundo de Investimento Em Ações; Vinci Gas Long-Only Master Fundo de Investimento em Ações; Vinci Gas Blue Marlin Fundo de Investimento em Ações; Vinci Gas Discovery Master Fundo de Investimento em Ações.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 23 de junho de 2017.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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