Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018

1.         Data, hora e local: Aos 30 dias do mês de abril de 2018, às 11 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ayrton Senna, 2150 Bl. P, 3º andar.

2.         Convocação e Presenças: Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro, nos dias 13, 16 e 17 de abril de 2018, nas páginas 37, 106 e 46 e no jornal Valor Econômico, nos dias 13, 16 e 17 de abril de 2018, nas páginas B11, B11 e A8, respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a 83,52% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendidos, portanto, os quóruns legais para a instalação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”). Presentes, ainda, o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, o Sr. Gilberto Braga, Presidente do Conselho Fiscal, e o Sr. Juliana Ribeiro de Oliveira, representando a KPMG Auditores Independentes (“Auditores Independentes”), Auditores Independentes da Companhia, nos termos do art. 134, §1º da Lei das S.A. As Demonstrações Financeiras, incluindo o relatório da Administração, as notas explicativas e o relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, foram publicadas no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, nas edições do dia 28 de abril de 2018, em conformidade com o artigo 133 da Lei das S.A. Adicionalmente, foram colocados à disposição dos acionistas, tempestivamente, nos termos da regulamentação aplicável, as informações e documentos pertinentes às matérias examinadas e deliberadas na presente AGOE, incluindo o Edital, a Proposta da Administração e os demais exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada.

3.         Mesa:   Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer (“Secretário”).

4.         Ordem do dia: Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, devidamente publicadas nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nas edições de 28 de abril de 2018; (ii) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2018; (iii) eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, fixar as suas remunerações e indicar o seu Presidente; (iv) fixar o número de membros efetivos do Conselho de Administração; (v) eleger os membros efetivos do Conselho de Administração. Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (vi) excluir os itens “ii” e “v” do artigo 3º do Estatuto Social, bem como realizar ajustes acessórios decorrentes dessas exclusões; (vii) alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia, aprovado em 05 de janeiro de 2018 e homologado em 20 de março de 2018, pelo Conselho de Administração; e (viii) consolidar o Estatuto Social da Companhia, caso aprovada as matérias constantes dos itens “vi” e “vii” acima.

5.         Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §1º e §2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Relatório dos Auditores Independentes; (ii) Proposta da Administração; e (iii) Edital de Convocação, visto que os referidos documentos foram regularmente disponibilizados e publicados, depois de terem sido submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, recebendo de todos, pareceres favoráveis. O senhor Presidente também esclareceu que, tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo líquido de R$ 112,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, restou prejudicada a deliberação sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos da Companhia referente ao respectivo exercício social. Em seguida, os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

Em sede Assembleia Geral Ordinária

5.1. Aprovar, sem ressalvas, por 96.801.046 votos favoráveis (94.53%) e com 5.600.099 abstenções (5,47%), as contas dos administradores, o Relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes, bem como as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

5.2. Aprovar, sem ressalvas, por 85.429.527 votos favoráveis (83,43%), com 11.371.519 votos contrários (11,11%) e com 5.600.099 (5,47%) abstenções, a remuneração global anual da Administração no valor de até R$7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais) para o exercício de 2018, o qual será individualizado pelo Conselho de Administração.

5.3. Aprovar, sem ressalvas, por 100.399.938 votos favoráveis (98,05%) e com 2.001.207 abstenções (1,95%) dos acionistas, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2018. Nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

Ato contínuo, aprovar, sem ressalvas, por 81.842.596 votos favoráveis (88,06%) e com 11.100.405 abstenções (11,94%) dos acionistas, a eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal, com prazo de mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018: os Srs. (i) Gilberto Braga, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº 04722037-1, inscrito no CPF/MF nº 595.468.247-04, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, brasileiro, administrador, portador do documento de identidade nº 17314/0, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 127.967.947-68, residente e domiciliado na Avenida Graça Aranha, nº 416, 11º andar, Centro, na cidade do  Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro; (ii) Elias de Matos Brito, brasileiro, divorciado, contador, portador do documento de identidade nº 074.806/O-3, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 816.669.777-72, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 082692/o-5, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 863.923.287-34, residente e domiciliado na Rua Nobrega, nº 242, apartamento 1201, na cidade de Niterói, no estado do Rio de Janeiro; (iii) Flavio José Rissato Adorno, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 25.798.444-6, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 289.835.428-70, residente e domiciliado na Rua dos Pinheiros, nº 870, Cj 244, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05.422-001, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Fernando de Camargo Luiz, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, inscrito no CPF/MF nº 180.060.258-86, residente e domiciliado na Rua dos Pinheiros, 70 Cj 244 – Pinheiros – São Paulo – SP – 05422-001.

Adicionalmente, foram eleitos, em votação em separado, pela unanimidade dos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias que proferiram votos (17.865.819), os seguintes membros do Conselho Fiscal, com prazo de mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018: Sr. Marcello Joaquim Pacheco, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 18.975.204, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 112.459.108-76, residente e domiciliado na Rua Jacarandá, 121, Chácaras Bela Vista, Mairiporã/SP, CEP 07600-970, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Sr. Murici dos Santos, brasileiro, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF nº 248.933.788-21, residente e domiciliado na Estrada Sarkis Tellian, nº. 836, bairro Santa Inês, Mairiporã/SP, CEP: 07600-000.

A posse de cada um dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica subordinada a (i) apresentação da respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) assinatura do respectivo termo de posse, de acordo com os termos do Regulamento do Novo Mercado, lavrado em livro próprio da Companhia.

Em vista da deliberação acima, foi atribuída a cada membro do Conselho Fiscal em exercício a remuneração igual a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, nos termos do artigo 162, §3º da Lei das S.A.

Os acionistas deliberaram aprovar, sem ressalvas, por 88.631.143 votos favoráveis (86,55%) e com 13.770.002 (13,45%) abstenções, a indicação do Sr. Gilberto Braga, acima qualificado, como Presidente do Conselho Fiscal, para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2018.

5.4. Aprovar, sem ressalvas, por 99.583.492 votos favoráveis (97,25%) e com 2.412.807 abstenções (2,36%), a fixação do número de membros do Conselho de Administração em 7 membros.

5.5. Aprovar, sem ressalvas, por 96.325.825 votos favoráveis (94,07%), com 4.074.113 votos contrários (3,98%) e com 2.001.207 abstenções (1,95%), a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020 para examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019: Srs. (i) Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade nº 07.023.989-2 e inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20, com endereço profissional à Avenida Ayrton Senna, 2.150, Bloco P, Sala 301, Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.775-900, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (ii) Armando Sereno, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do documento de identidade nº 36.101.373-5 e inscrito no CPF/MF sob o nº 818.876.717-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Jeronimo da Veiga, 220, Apartamento 211, Jardim Europa, CEP 04536-000, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (iii) Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade nº 1.031.127, expedido pela IFP/RJ inscrito no CPF/MF nº 027.990.227-15; com endereço profissional à Avenida Ayrton Senna, 2.150, Bloco P, Sala 301, Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.775-900, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (iv) Sun Park, cidadão americano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte americano nº 545820586, domiciliado na 227 Washington Street, na Cidade de Conshohocken, Pennsylvania, Estados Unidos da América, Zip Code 19428, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (v) James Cleary Jr., cidadão americano, solteiro, administrador de empresas, portador do passaporte americano nº 529175184, domiciliado na 227 Washington Street, na Cidade de Conshohocken, Pennsylvania, Estados Unidos da América, Zip Code 19428, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (vi) Dan Ioschpe, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 30.185.329- 15 e inscrito no CPF/MF sob o nº 439.240.690-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani 146 13º andar, para o cargo de membro independente do Conselho de Administração; e (vii) Marcel Sapir, brasileiro, casado, economista, portador de identidade 06.266.161-6 expedida pelo Detran-RJ, inscrito no CPF 805.225.727-15, residente e domiciliado na Rua Visconde de Pirajá 595/1108, Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro independente do Conselho de Administração.

Restou consignado que o Sr. Sun Park e o Sr. James Cleary constituíram como procurador o Sr. Vilson Schvartzman, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 1050086907 (SSP/RS), inscrito no CPF/MF sob nº 766.031.300-25, residente na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127, Térreo, setor A e 1º andar, sala A, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-030, para os fins dispostos no artigo 146, §2º da Lei das S.A.

O Conselho de Administração elegerá entre seus membros o Presidente e o Vice-Presidente do órgão, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, nos termos do disposto no artigo 13 do Estatuto Social.

A posse de cada um dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica subordinada a (i) apresentação da respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) assinatura do respectivo termo de posse, de acordo com os termos do Regulamento do Novo Mercado, lavrado em livro próprio da Companhia.

Restou consignado que o Sr. Dan Ioschpe e Marcel Sapir cumprem os requisitos de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado.

Em sede Assembleia Geral Extraordinária

5.6. Aprovar, sem ressalvas, por 99.988.338 votos favoráveis (97,64%) e com 2.412.807 abstenções (2,36%), a exclusão os itens “ii” e “v” do artigo 3º do Estatuto Social e a realização dos ajustes acessórios decorrentes dessas exclusões, nos termos e pelas razões descritas na Proposta da Administração.

5.7. Aprovar, sem ressalvas, por 100.399.938 votos favoráveis (98,05%) e com 2.001.207 abstenções (1,95%), a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia, aprovado em 05 de janeiro de 2018 e homologado em 20 de março de 2018, pelo Conselho de Administração, nos termos e pelas razões descritas na Proposta da Administração.

5.8. Aprovar, sem ressalvas, por 100.399.938 votos favoráveis (98,05%) e com 2.001.207 abstenções (1,95%), a consolidação o Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir a alteração aprovada na forma dos itens 5.6. e 5.7. acima, nos termos previstos no Anexo I da presente ata, a qual foi arquivada na sede da Companhia, tendo sua publicação dispensada pelos acionistas.

6.         Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos.

7.         Assinaturas: Mesa – Presidente: Fernando Perrone; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Maximiliano Guimarães Fischer. Presidente do Conselho Fiscal: Gilberto Braga; Auditor Independente: Juliana Ribeiro de Oliveira. Acionistas: BPL BRAZIL HOLDING COMPANY; BMK PARTICIPAÇÕES S.A.; VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; HANDELSBANKENS LATINAMERIKAFOND; MANOEL BIRMARCKER; SAMMY BIRMARCKER; HANDELSBANKEN FUNDS – BRAZIL; HARPIA FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR; PHT FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR; VINCI MOSAICO FIA; TROPICO VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER; VINCI GAS LONG-ONLY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; VINCI GAS BLUE MARLIN FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; CAIXA VINCI VALOR FIA; VINCI GAS DISCOVERY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH; FPA FUNDS TRUST S FPA INTERNATIONAL VALUE FUND; KINSALE NAVIGATOR FUND; RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND; ARGUCIA QUARR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; THE HEALTH FOUNDATION; BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE; ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES;  THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES,CALIFORNIA; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; ARGUCIA ENDOWMENT FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS.

 

Confere com original, lavrada em livro próprio.

 

Rio de Janeiro/RJ, 30 de abril de 2018.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

 

 

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