Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 26 DE JANEIRO DE 2018

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 dias do mês de janeiro de 2018, às 11 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na sede social da Companhia, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2150 BI. P, 3º andar.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS:  Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro, nos dias 11, 12 e 15 de janeiro de 2018, nas páginas 02, 06 e 03, respectivamente e no jornal Valor Econômico, nos dias 11, 12 e 15 de janeiro de 2018, nas páginas A5, B3 e B5 respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedade Anônimas”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a  70,492% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, os quóruns legais para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”). Adicionalmente, foram colocados à disposição dos acionistas, tempestivamente, nos termos da regulamentação aplicável, as informações e documentos pertinentes às matérias examinadas e deliberadas na presente AGE, incluindo o Edital, a Proposta da Administração e os demais exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. 

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker (“Presidente”) e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer (“Secretário”).

4. ORDEM DO DIA: Apreciação sobre a seguinte matéria: eleição de novo membro do Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Conselheiro renunciante Sr. Neil Herson. 

5. DELIBERAÇÕES:

Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) Edital de Convocação; e (ii) Proposta da Administração para as deliberações constantes da Ordem do Dia desta AGE, visto que os referidos documentos foram regularmente disponibilizados e publicados. Em seguida, o Presidente informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da AGE.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: 

5.1. Aprovar, sem ressalvas, por 52.063.727 votos favoráveis (98,335%), com 15.563 votos contrários (0,029%), e com 865.926 abstenções (1,636%), em substituição ao Sr. Neil Herson, Conselheiro renunciante de indicação da BPL Brazil Holding Company S.ÀR.L (“BPL”), a eleição do Sr. James Francis Cleary Jr., cidadão americano, solteiro, administrador de empresas, portador do passaporte americano n° 529175184, com endereço comercial na 227 Washington Street, Conshohocken, Pennsylvania, 19428, nos Estado Unidos da América, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, com mandato unificado aos demais Conselheiros da Companhia, a se expirar, portanto, na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, para examinar, discutir e votar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017. Restou consignado que o Sr. James Francis Cleary Jr. constituiu como seu procurador o Sr. Vilson Schvartzman, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº105008690-7 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº 766.031.300-25, residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua José Guerra, nº 127, Térreo, Setor A e 1ºandar, sala A, Chácara Santo Antônio, CEP: 04719-030, com poderes para receber citação em ações contra o Sr. Cleary propostas com base na legislação societária, nos termos do artigo 146, §2º da Lei das Sociedades por Ações.

O candidato ora eleito se compromete a (i) apresentar a respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) assinar o respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) assinar o respectivo Termo de Anuência dos Membros dos Administradores, na forma do modelo constante no Anexo A do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

7. ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Sammy Birmarcker; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer. Acionistas Presentes: BMK PARTICIPACOES S.A., BPL BRAZIL HOLDING COMPANY, SAMMY BIRMARCKER, MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER, TROPICO VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES , HARPIA FDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, PHT FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, THE BOARD  OF .A.C.E.R.S.L.O.S ANGELES CALIFORNIA, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2018.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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