Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 dias do mês de abril de 2017, às 11:00h horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2150 BI. P, 3º andar.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS:  Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro, nos dias 17, 18 e 19 de abril de 2017, nas páginas 87, 175 e 39, respectivamente e no jornal Valor Econômico, nos dias 13, 17 e 18 de abril de 2017, nas páginas B13, B9 e B11 respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a 81,2% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, os quóruns legais para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) e Assembleia Geral Ordinária (“AGO” e, em conjunto com a AGE, “AGOE”). Presentes, ainda, o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, o Sr. Gilberto Braga, Presidente do Conselho Fiscal e o Sr. Bruno Henriques, representando a KPMG Auditores Independentes, nos termos do art. 134, §1º da Lei das S.A. As Demonstrações Financeiras, incluindo o relatório da Administração, as notas explicativas e o relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, foram publicadas no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, nas edições do dia 29 de março de 2017, em conformidade com o artigo 133 da Lei das S.A. Adicionalmente, foram colocados à disposição dos acionistas, tempestivamente, nos termos da regulamentação aplicável, as informações e documentos pertinentes às matérias examinadas e deliberadas na presente AGOE, incluindo o Edital de Convocação, a Proposta da Administração e os demais exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer (“Secretário”).

4. ORDEM DO DIA: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (ii) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2017; (iii) eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, fixar as suas remunerações e indicar o seu Presidente; Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (iv) alterar o artigo 30 e o artigo 31, Parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia; (v) alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia, aprovado em 06 de fevereiro de 2017, pelo Conselho de Administração; e (vi) consolidar o Estatuto Social da Companhia, caso aprovadas as matérias constantes dos itens “iv” e “v” acima. 

5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Relatório dos Auditores Independentes; (ii) Proposta da Administração; e (iii) Edital de Convocação, visto que os referidos documentos foram regularmente disponibilizados e publicados, depois de terem sido submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, recebendo de todos, pareceres favoráveis. Em seguida, o Presidente informou que as deliberações da Assembleia seriam iniciadas pelas matérias pertinentes à AGE, tendo em vista que algumas alterações estatutárias poderiam influenciar a deliberação pertinente à eleição dos membros do Conselho Fiscal, o que também foi autorizado pelos acionistas presentes.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: 

6.1. Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: 

(a)    Aprovar, sem ressalvas, por 58.084.307 votos favoráveis (88,88%) e com 6.891.301 abstenções (11,12%), a alteração do artigo 30 e do artigo 31, Parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia, passando a vigorar as seguintes redações:

“Artigo 30 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Presidente do Conselho Fiscal será indicado pelos acionistas na Assembleia Geral que instalar o Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.”  

“Artigo 31 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. 

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Na hipótese de empate nas deliberações, o voto de qualidade caberá ao Presidente do Conselho Fiscal ou, conforme o caso, ao respectivo suplente que o estiver substituindo.

(b)    Aprovar, sem ressalvas, por 58.084.307 votos favoráveis (88,88%) e com 6.891.301 abstenções (11,12%), a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 99.696.998,28 (noventa e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil, novecentos e noventa e oito reais e vinte e oito centavos), conforme homologado em 31 de março de 2017, pelo Conselho de Administração, passando a vigorar a seguinte redação:

“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 826.548.544,53 (oitocentos e vinte e seis milhões, quinhentos e quarenta e oito mil e quinhentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e três centavos), representados por 76.310.422 (setenta e seis milhões, trezentas e dez mil, quatrocentas e vinte e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.” 

(c)    Aprovar, sem ressalvas, por 55.084.307 votos favoráveis (88,88%) e com 6.891.301 abstenções (11,12%), a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger, já com as alterações ora aprovadas, com a redação anexa à presente ata como seu Anexo I.

6.2. Em sede de Assembleia Geral Ordinária:

(a)    Aprovar, sem ressalvas, por 58.577.239 votos favoráveis (94,52%) e com 3.398.369 abstenções (5,48%), aqui computadas as abstenções dos legalmente impedidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

Restou consignado que o resultado negativo da Companhia apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ 48.963.176,66 (quarenta e oito milhões, novecentos e sessenta e três mil, cento e setenta e seis reais e sessenta e seis centavos) será registrado como Prejuízo Acumulado.

(b)    Aprovar, sem ressalvas, por 58.113.322 votos favoráveis (93,77%), com 13.679 votos contrários (0,02%) e com 3.848.607 abstenções (6,21%), aqui computadas as abstenções dos legalmente impedidos, o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia, para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro 2017, no valor de até R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais).

(c)    Aprovar, sem ressalvas, por 54.963.736 votos favoráveis (99,22%), com 3.800 votos contrários (0,01%) e com 428.577 abstenções (0,77%), tendo em vista a aprovação da alteração estatutária do artigo 30, em sede de AGE (vide item 6.1(a) acima), a instalação do Conselho Fiscal para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2017, bem como a eleição de 4 (quatro) membros efetivos do Conselho Fiscal (sendo 1 eleito pelos acionistas minoritários da Companhia, em eleição em separado, nos termos do artigo 161, §4º, alínea “a” da Lei das S.A., e 3 eleitos pelos demais acionistas com direito a voto) e seus respectivos suplentes, como segue:

Pelos acionistas minoritários, titulares de ações ordinárias, em votação em separado: Com 6.130.257 votos favoráveis (93,16% dos votos dos acionistas que participaram da eleição em separado), 450.238 votos contrários (6,84% dos votos dos acionistas que participaram da eleição em separado) o Sr. Marcello Joaquim Pacheco, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 18.975.204, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 112.459.108-76, residente e domiciliado na Rua Jacarandá, 121, Chácaras Bela Vista, Mairiporã/SP, CEP 07600-970, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Sr. Murici dos Santos, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF nº 248.933.788-21, residente e domiciliado na Estrada Sarkis Tellian, nº. 836, bairro Santa Inês, Mairiporã/SP, CEP: 07600-000 para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal.

Pelos demais acionistas com direito a voto: Com 54.963.736 votos favoráveis (99,22% dos que participaram do processo de eleição majoritária), com 3.800 votos contrários (0,01% dos que participaram do processo de eleição majoritária) e com 428.577 abstenções (0,77% dos que participaram do processo de eleição majoritária), os Srs. (i) Gilberto Braga, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 04722037-1, inscrito no CPF/MF nº 595.468.247-04, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, brasileiro, contador, portador do documento de identidade nº 17314/0, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 127.967.947-68, residente e domiciliado na Avenida Graça Aranha, nº 416, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ; (ii) Elias de Matos Brito, brasileiro, divorciado, contador, portador do documento de identidade nº 074.806/O-3, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº 816.669.777-72, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 082692/o-5, expedido pelo CRC- RJ, inscrito no CPF/MF nº 863.923.287-34, residente e domiciliado na Rua Nobrega, nº 242, apartamento 1201, Niterói/RJ, para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal; e (iii) Flavio José Rissato Adorno, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 25.798.444-6, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 289.835.428-70, residente e domiciliado na Rua dos Pinheiros, nº 870, Cj 244, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.422-001, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Daniel Vinicius Alberini Schrickte, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº 6.220.260-2, inscrito no CPF/MF nº 031.042.789-46, residente e domiciliado na Rua Comendador Fontana, nº 257, Centro Cívico, Curitiba/PR, CEP: 80.430-000 para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal.

Os candidatos ora eleitos se comprometeram a (i) apresentar a respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) assinar o respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) assinar o respectivo Termo de Anuência dos Membros do conselho fiscal, na forma do modelo constante no Anexo C do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa. 

Em vista da deliberação acima, foi atribuída a cada membro do Conselho Fiscal em exercício a remuneração igual a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de remuneração e participação nos lucros, nos termos do artigo 162, §3º da Lei das S.A.

(d)    Aprovar, sem ressalvas, por 61.310.493 votos favoráveis (98,93%) e com 661.315 abstenções (1,07%), a indicação do Sr. Gilberto Braga, acima qualificado, como Presidente do Conselho Fiscal, para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2017.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

7. ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Fernando Perrone; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Maximiliano Guimarães Fischer. Presidente do Conselho Fiscal: Gilberto Braga.  Acionistas Presentes: Sammy Birmarcker; Manoel Birmarcker; BMK Participações S.A.; Maximiliano Guimarães Fischer; Maria Beatriz Diez Blyth; BPL Brazil Holding Company; Cardinal Partners Fundo De Investimento De Ações; Fundo Fator Sinergia V FIA; Galileu Fundo De Investimento Multimercado; The Master Trust Bank Of Japan, Ltda. As Trustee For HSBC Brazil Mother Fund; Oregon Public Employees Retirement System; SPDR S&P Emerging Markets ETF; The Board Of Administration Of The Los Angeles City Employess Retirement System; Tropico Value Fundo De Investimento De Ações; PHT Fundo De Investimento De Ações Investimento No Exterior; Harpia Fundo De Investimento De Ações Investimento No Exterior; Vinci Gas Long-Only Master Fundo De Investimento Em Acões; Vinci Gas Discovery Master Fundo De Investimento Em Acoes; Vinci Gas Lotus Institucional Fundo De Investimento Em Acões; Vinci Gas Fundo De Investimento Em Acões; Vinci Gas Blue Marlin Fundo De Investimento Em Ações; Teacher Retirement System Of Texas.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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