Acordo de Acionistas

ACORDO DE ACIONISTAS ADITADO E CONSOLIDADO DA PROFARMA

O presente ACORDO DE ACIONISTAS ADITADO E CONSOLIDADO ("Acordo") é celebrado em 18 de janeiro de 2018, entre BPL Brasil Holding Company, uma Luxembourg société à responsabilité limitée, com sede em 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada perante o Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburgo ("BPL"), BMK Participações S.A., sociedade por ações constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Avenida Ayrton Senna, nº 2150, Bloco P, Sala 301, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ("CNPJ/MF") sob nº 03.283.980/0001-75, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("BMK"; BPL e BMK doravante denominadas, em conjunto, como os "Acionistas da PF", e cada uma delas, individualmente, como um "Acionista da PF"), e, na qualidade de intervenientes anuentes, Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Avenida Ayrton Senna, nº 2150, Bloco P, Sala 301, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 45.453.214/0001-51, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Profarma"), AmerisourceBergen Corporation, uma sociedade de Delaware ("ABC"), e Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº 07.023.989-2 - IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro e com endereço comercial na Avenida Ayrton Senna, nº 2150, Bloco N, Sala 305 - parte, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro ("Sammy"), Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº 1.031.127 - IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 027.990.227-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro e com endereço comercial na Avenida Ayrton Senna, nº 2150, Bloco N, Sala 305 - parte, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro ("Manoel"), Cacilda Delegave Birmarcker, brasileira, casada, empresária, portadora da Carteira de Identidade RG nº 2543586- IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 308.783.067-49, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro e com endereço comercial na Avenida Ayrton Senna, nº 2150, Bloco N, Sala 305 - parte, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro ("Cacilda"), e Débora Uderman, brasileira, casada, empresária, portadora da Carteira de Identidade RG nº 048.351.35-7 - SSP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 628.654.127-68, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro e com endereço comercial na Avenida Ayrton Senna, nº 2150, Bloco N, Sala 305 - parte, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro ("Débora" e, em conjunto com Sammy, Manoel e Cacilda, os "Acionistas da BMK"); desde que ABC seja interveniente e anuente neste Acordo tendo por único propósito o cumprimento de determinadas obrigações, na forma expressamente prevista nas respectivas Cláusulas do presente Acordo.              

PREÂMBULO

A.           A BPL, BMK, Profarma e ABC (como parte interveniente e anuente) firmaram um Acordo de Subscrição de Ações em 24 de março de 2014 (o "Acordo de Subscrição de Ações"), segundo o qual, após o fechamento das operações nele previstas (o "Fechamento"), a BPL concordou em subscrever e integralizar um número de ações ordinárias escriturais, livremente negociáveis, de emissão da Profarma, representativas de até 19,99% da totalidade das suas ações em circulação emitidas, calculadas no Fechamento, mediante o recebimento, como cessionária (sem contraprestação), dos direitos de subscrição da BMK dessas ações.           

B.            O Fechamento das operações contempladas pelo Acordo de Subscrição de Ações ocorreu em 26 de junho de 2014 e, conforme nele previsto, os Acionistas da PF concordaram em celebrar um Acordo de Acionistas datado de 26 de junho de 2014 ("Acordo de Acionistas Original"), a fim de regulamentar determinados aspectos referentes aos seus direitos e obrigações como Acionistas da PF.

C.            No dia 20 de novembro de 2017, os Acionistas da PF, a Profarma, e os Acionistas da BMK e a ABC celebraram um memorando de entendimentos vinculante contendo as disposições necessárias para consumar, entre outras transações, um aumento de capital privado da Profarma onde (i) a BPL na medida do necessário para permitir que a BPL alcance a contribuição mínima de R$200.000.003 (o "Aumento de Capital da PF"), e (iii) a BMK concordou em não participar (exceto que a BMK ficará livre para ceder qualquer parte restante de seus direitos de preferência relacionados ao Aumento de Capital da PF para outros acionistas existentes ou investidores não-acionistas), e;             

D.           Em 5 de janeiro de 2018, o Conselho (conforme definido abaixo) aprovou o Aumento de Capital da PF e, na data do presente, a BPL subscreveu e integralizou 28.571.429 ações ordinárias da Profarma. Neste sentido, os Acionistas da PF, Profarma, os Acionistas da BMK e a ABC (como interveniente e anuente) concordaram em celebrar neste Acordo, efetivamente na data do presente, que irá alterar e substituir o Acordo de Acionistas Original;              

E.            A Profarma e os Acionistas da BMK assinam este Acordo de forma a reconhecer e aceitar seus termos, concordando em observar os direitos e obrigações aqui contidos.         

 

ACORDO

ISSO POSTO, em vista das premissas e compromissos mútuos aqui contidos, as partes deste Acordo, com a intenção de estarem legalmente vinculadas, celebram o presente Acordo, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:               

CLÁUSULA 1ª    AÇÕES VINCULADAS A ESTE ACORDO

(a)          Este Acordo vincula a totalidade das ações em circulação emitidas pela Profarma e detidas pelos Acionistas da PF e suas respectivas Afiliadas, bem como as ações ou quaisquer outros valores mobiliários ou direitos conversíveis em ações de emissão da Profarma que possam ser subscritos ou adquiridos, de qualquer forma, pelos Acionistas da PF, suas Afiliadas, sucessores ou cessionários autorizados a qualquer título, durante a vigência deste Acordo, incluindo quaisquer ações decorrentes de desdobramento, grupamento, conversões, distribuições de dividendos, redução ou aumento de capital, fusões, incorporações, cisões, exercícios de opções e outros direitos a elas atribuídos, inclusive direitos de preferência (as "Ações da PF"). Dessa forma, os Acionistas da PF reconhecem e aceitam que todas as Ações da PF existentes na data do presente Acordo ou quaisquer novas Ações da PF que venham a existir no futuro, ficarão vinculadas e sujeitas aos termos e condições do presente Acordo. Os Acionistas da PF se comprometem a fazer com que suas Afiliadas observem plenamente todos os termos e condições aqui previstos. Uma "Afiliada" significa, em relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com a primeira Pessoa e com relação a qualquer Pessoa física, seu cônjuge, parceiro sob união estável ou parceiro equivalente, ascendentes ou descendentes em linha reta, bem como qualquer pessoa jurídica subsidiária integral de qualquer um deles. Para efeitos do presente Acordo, "Controle" significa (A) os poderes do acionista (pessoa física ou jurídica), ou (B) um grupo de pessoas físicas ou jurídicas, vinculadas por um acordo de voto ou sob controle comum, que: (1) assegurar, de maneira permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral ou eleger a maioria dos administradores da sociedade (conselheiros e diretores); e (2) dirigir as atividades sociais e orientar as operações da sociedade.        

(b)         Desde que as disposições da CLÁUSULA 3ª e Cláusula 4.2 sejam devidamente observadas, caso um Acionista da PF pretenda vender suas Ações da PF em bolsa de valores ou mercado de balcão, os Acionistas da PF neste ato concordam que, após o recebimento por um Acionista da PF de uma notificação de outro Acionista da PF, indicando o número de Ações da PF que pretende vender, o Acionista da PF notificante ou a Profarma terão o direito de (x) comunicar à instituição custodiante da Profarma que referido número de Ações da PF será excluído automaticamente e deixará de estar vinculado a este Acordo, e (y) proceder livremente à sua venda em bolsa de valores ou mercado de balcão; desde que essa venda de Ações da PF, nos termos deste item (b), seja consumada no prazo de 10 Dias Úteis a contar da notificação à instituição custodiante da Profarma, ou as Ações da PF passarão automaticamente a estar vinculadas novamente a este Acordo e, consequentemente, registradas junto à instituição custodiante da Profarma. Neste caso, o Acionista da PF notificante estará obrigado a reenviar uma notificação prévia para renovar o período de exclusão de 10 Dias Úteis para efetivação da venda de Ações da PF em bolsa de valores ou em mercado de balcão.            

CLÁUSULA 2ª    GOVERNANÇA CORPORATIVA

2.1.        Representação do Conselho de Administração. Durante a vigência deste Acordo, os Acionistas da PF concordam em votar todas as suas Ações da PF em qualquer assembleia ordinária ou extraordinária convocada com o objetivo de eleger conselheiros, e em tomar todas as demais medidas necessárias ou convenientes em seu controle (em sua capacidade de acionista, conselheiro, diretor da Profarma ou outra), de forma que (I) a BPL seja capaz de nomear pelo menos dois representantes (os "Representantes da BPL") ao conselho de administração da Profarma (o "Conselho") e (ii) sujeito a satisfação prévia da exigência no item (i) acima sobre a nomeação de Representantes da BPL, a BPL deve concordar em votar suas Ações da PF para nomear não menos que (a) dois representantes BMK para o Conselho da Profarma, desde que a BMK detenha pelo menos 20% das ações ordinárias em circulação da Profarma, ou (b) um representante BMK para o Conselho da Profarma, desde que a BMK detenha pelo menos 10% das ações ordinárias em circulação da Profarma (os "Representantes BMK") para o Conselho, desde que, no entanto, (x) em qualquer caso a participação da BPL na Profarma, juntamente com a participação acionária da BMK, permita tal nomeação em conformidade com o estatuto social da Profarma após a satisfação do requisito no item (i) acima, em relação à nomeação de Representantes BPL; e (y) que em caso de morte, invalidez, aposentadoria, renúncia ou destituição de qualquer membro do Conselho nomeado por um Acionista da PF, o mesmo Acionista da PF que tiver nomeado o membro do Conselho falecido, renunciante, ausente ou destituído terá o direito único e exclusivo de nomear uma pessoa física para ocupar o assento no Conselho anteriormente ocupado por tal membro, exceto na hipótese da renúncia ter sido ocasionada pela BPL, nos termos da Cláusula 5.3(b). Qualquer membro do Conselho poderá ser destituído (a) sem justa causa, exclusivamente pelo Acionista da PF que o tiver nomeado, e (b) por qualquer dos Acionistas da PF, na hipótese de conhecida violação pelo membro do Conselho a qualquer de seus deveres, na forma prevista pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei Brasileira das Sociedades por Ações"), ou outra norma emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), desde que tal conselheiro tenha recebido uma notificação de um Acionista da PF acerca da respectiva violação e tido a oportunidade de saná-la (na medida em que seja possível saná-la) no prazo de 15 Dias Úteis do recebimento da notificação. Caso qualquer Acionista da PF pretenda substituir seu representante, esse Acionista da PF deverá enviar uma notificação por escrito nesse sentido ao presidente do Conselho e, após o recebimento de tal notificação, o Conselho deverá, tão logo possível, mas, em qualquer caso, no prazo de 5 Dias Úteis, convocar uma assembleia geral à qual os Acionistas da PF deverão comparecer a fim de aprovar a substituição do respectivo membro do Conselho, de acordo com os termos da notificação por escrito.

2.2          Eleição de Conselheiro Recomendado. Os Acionistas da PF poderão nomear livremente as Pessoas que acreditarem ser capazes de cumprir com os deveres de um membro do Conselho da Profarma, desde que as seguintes exigências sejam satisfeitas: (a) o conselheiro deverá ter o conhecimento necessário da indústria para ocupar tal cargo e reputação ilibada; e (b) conselheiro deverá cumprir todos os requisitos legais e regulamentares para o exercício de tal cargo. Para evitar dúvidas, qualquer pessoa que ocupe o cargo ou a posição prevista no Anexo 2.2 ao presente Acordo será considerada como tendo cumprido os requisitos de qualificação de um membro do Conselho da Profarma previstos nesta Cláusula 2.2.     

2.2.1 Compartilhamento de Informações. Não obstante qualquer disposição aqui prevista e na medida permitida pela lei aplicável, os Representantes da BPL poderão compartilhar com a ABC e suas Afiliadas qualquer informação obtida em decorrência de sua capacidade de membro do Conselho. Qualquer funcionário da ABC com quem essas informações forem compartilhadas estará sujeito à obrigação de confidencialidade estipulada na Cláusula 5.14, sendo a ABC responsável por qualquer violação desta Cláusula 2.4 pelos Representantes da BPL.         

2.3          Execução Específica. Cada parte ao presente concorda que danos irreparáveis podem ocorrer caso qualquer disposição deste Acordo deixe de ser cumprida na forma aqui prevista, pelo que as partes terão o direito de exigir a execução específica das disposições do presente, além de outras medidas garantidas por lei ou por este instrumento. Cada parte ao presente concorda ainda que o artigo 118 da Lei Brasileira das Sociedades por Ações (conforme eventualmente alterada ou substituída), e os artigos 497 e 814 a 823 da Lei nº 13.105/15, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil") (conforme eventualmente alterados ou substituídos) são plenamente aplicáveis a este Acordo, tendo cada uma das partes o direito de demandar a execução específica das disposições deste instrumento, na forma aqui estabelecida.      

2.4          Compromissos.              

2.4.1 Compromissos da Profarma. A Profarma concorda em envidar esforços comercialmente razoáveis para assegurar que os direitos concedidos aos Acionistas da PF, nos termos do presente, sejam efetivos e que os Acionistas da PF possam desfrutar dos benefícios desses direitos, inclusive mediante a nomeação e eleição dos membros do Conselho, conforme previsto na CLÁUSULA 1ª. A Profarma não evitará ou buscará evitar, por ato voluntário, a observância ou o cumprimento de qualquer dos termos a serem por ela satisfeitos com base neste instrumento, buscando a todo tempo auxiliar de boa fé o cumprimento de todas as disposições deste Acordo e a prática de todos os atos que possam ser necessários ou convenientes para a proteção dos direitos dos Acionistas da PF, nos termos do presente, contra qualquer prejuízo.              

2.4.1 Compromissos dos Acionistas da PF. A partir da assinatura deste Acordo, em qualquer consentimento por escrito ou em qualquer assembleia geral ordinária ou extraordinária de acionistas, (a) cada um dos Acionistas da PF deverá votar com suas Ações da PF, e a ABC fará com que a BPL vote com suas Ações da PF, e cada um dos Acionistas da PF e a Profarma deverão tomar todas as demais medidas necessárias para dar cumprimento às disposições deste Acordo e para garantir que o estatuto social da Profarma não conflite, em nenhum momento, com qualquer aspecto das disposições deste Acordo; (b) cada um dos Acionistas da PF deverá votar com suas Ações da PF no tocante a qualquer matéria submetida à apreciação dos Acionistas da PF, em conformidade com os termos e disposições específicos deste Acordo; e (c) nenhum dos Acionistas da PF deverá votar com suas Ações da PF em favor de qualquer modificação do estatuto social da Profarma que possa conflitar com, ou pretender alterar ou substituir, qualquer das disposições deste Acordo. Para tornar as disposições deste Acordo eficazes, cada um dos Acionistas da PF (i) concorda neste ato que na medida em que qualquer ação ou voto seja necessário, nos termos do presente Acordo, tal Acionista da PF, conforme o caso, envidará esforços comercialmente razoáveis para convocar, ou fazer com que os respectivos diretores ou conselheiros da Profarma convoquem, uma assembleia geral de Acionistas da PF, (ii) deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para fazer com que o Conselho tome, inclusive em reunião do Conselho, todas as decisões necessárias para dar efeito às disposições deste Acordo, e (iii) deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para fazer com que os conselheiros ou qualquer outra pessoa que esteja agindo como presidente ou secretário de qualquer assembleia geral ou reunião do Conselho, deixe de registrar qualquer voto ou ação em violação ao previsto deste Acordo. Os Acionistas da PF deverão respeitar plenamente os deveres aplicáveis, na qualidade de Acionistas da PF, de acordo com as leis brasileiras aplicáveis, inclusive as obrigações previstas no Artigo 115 da Lei Brasileira das Sociedades por Ações.  

2.5          Reuniões Prévias. Antes da realização de qualquer assembleia geral ou reunião do Conselho em que uma Matéria Reservada será deliberada, os Acionistas da PF realizarão uma reunião prévia ("Reunião Prévia") para acordar a orientação de seus votos ou dos seus representantes, de acordo com os termos deste Acordo. Os membros do Conselho nomeados pelos Acionistas da PF serão responsáveis por convocar as Reuniões Prévias e fazer com que estas sejam realizadas no prazo mínimo de 5 dias da convocação da assembleia geral ou da reunião do Conselho, conforme o caso.

(a)          Uma Reunião Prévia será considerada validamente instalada mediante a presença de ambos os Acionistas da PF, e todas as decisões na Reunião Prévia serão tomadas por unanimidade, desde que a BPL e BMK sejam detentoras de no mínimo 12,5% das ações ordinárias em circulação da Profarma.         

(b)         Os Acionistas da PF concordam e se comprometem a exercer seus direitos de voto inerentes às suas Ações da PF nas assembleias gerais ou a fazer com que seus representantes no Conselho exerçam seus direitos de voto nas reuniões do Conselho de acordo com as deliberações adotadas nas respectivas Reuniões Prévias, como um bloco único. Se qualquer Pessoa propuser uma deliberação que não tenha sido aprovada em uma Reunião Prévia e/ou submetida à votação em uma assembleia geral ou reunião do Conselho, cada Acionista da PF deverá votar e fazer com que seu representante no Conselho vote contra a deliberação proposta na respectiva assembleia geral ou reunião do Conselho, conforme o caso.           

(c)          Se uma Reunião Prévia não for instalada devido à ausência de um ou de ambos os Acionistas da PF, uma nova Reunião Prévia deverá ser realizada no prazo de 02 dias após a data programada da Reunião Prévia original ("Segunda Reunião Prévia"). Para evitar-se dúvida, o quórum exigido na Cláusula 2.5(a) também deverá ser aplicado à Segunda Reunião Prévia. Se, novamente, a Segunda Reunião Prévia não for instalada devido à ausência de um ou de ambos os Acionistas da PF, uma terceira Reunião Prévia será realizada no prazo de 01 dia após a data programada da Segunda Reunião Prévia ("Terceira Reunião Prévia" e, em conjunto com a Reunião Prévia e a Segunda Reunião Prévia, às "Reuniões Prévias"), devendo ser instalada com a presença de no mínimo um Acionista da PF. Se um dos Acionistas da PF não estiver presente na Terceira Reunião Prévia, o voto afirmativo do Acionista da PF presente na Terceira Reunião Prévia vinculará o voto do Acionista da PF ausente e de seu respectivo representante no Conselho por ocasião da assembleia geral ou da reunião do Conselho correspondente, conforme aplicável.              

(d)         As atas das Reuniões Prévias serão lavradas e assinadas por todos os representantes presentes, devendo servir de comprovante das decisões nelas tomadas. A menos que de outra forma seja acordado pelos representantes da BMK e BPL, as Reuniões Prévias serão realizadas na sede da Profarma.       

(e)         A presença nas Reuniões Prévias por teleconferência, videoconferência, ou outro meio de comunicação permitido em lei que possibilite a identificação do respectivo membro e uma comunicação simultânea com os demais presentes fica desde já autorizada, desde que uma cópia da ata das Reuniões Prévias seja assinada por fax na mesma data da reunião, e seu original seja subsequentemente firmado por todos os conselheiros que comparecerem às Reuniões Prévias.          

(f)          O presidente da assembleia geral ou da reunião do Conselho desconsiderará qualquer voto emitido que não esteja em consonância com o voto dos Acionistas da PF na respectiva Reunião Prévia, desde que (i) este Acordo esteja arquivado na sede da Profarma; e (ii) uma cópia da ata da Reunião Prévia (exceto se a exigência de realização de Reuniões Prévias seja dispensada por escrito por ambos os Acionistas da PF) seja disponibilizada ao presidente da assembleia geral ou da reunião do Conselho, conforme o caso, ou arquivada na sede da Profarma.     

2.6          Matérias Reservadas e Especificadas.

(a)          Matérias Reservadas. Enquanto a BPL detiver no mínimo 12,5% das ações ordinárias em circulação da Profarma, a BMK não deverá, quer por alteração, fusão, incorporação, ou outro modo, votar (ou fazer com que qualquer representante da BMK, de suas Afiliadas ou do Conselho vote) de modo a fazer com que a Profarma, qualquer de suas subsidiárias diretas ou indiretas ("Subsidiárias"), ou os conselheiros ou diretores da Profarma pratiquem qualquer dos seguintes atos, sem o consentimento prévio e por escrito da BPL (as "Matérias Reservadas"):              

(i)        aquisição ou realização de investimentos em indústrias farmacêuticas ou hospitais, organizações de manutenção da saúde e administradoras de benefícios farmacêuticos;            

(ii)      celebração de contratos ou acordos comerciais com a Cardinal Health Inc., McKesson Corporation, Celesio AG ou qualquer de suas Afiliadas;              

(iii)     transferência de ativos da Profarma em valor contábil total superior a R$50.000.000;  

(iv)     alteração do estatuto social da Profarma

que, de qualquer modo, resulte em um conflito com as disposições deste Acordo ou que ocasione, ou se possa razoavelmente esperar que ocasione, um efeito desproporcional nos direitos de acionista da BPL, comparado aos direitos dos demais acionistas da Profarma;           

(v)       realização de operações com a BMK ou qualquer de suas Afiliadas (que não seja a Profarma ou suas Subsidiárias que, individualmente ou combinadas com as quantias de outras operações ou série de operações com essas partes relacionadas no respectivo exercício social, superem, no total, a quantia de R$ 3.000.000 nesse exercício social; ou       

(vi)     aprovação de dissolução ou liquidação da Profarma ou propositura de pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.    

(b)         Matérias Especificadas. Além das Matérias Reservadas previstas na Cláusula 2.6(a) acima, enquanto a BPL detiver pelo menos 12,5% das ações ordinárias em circulação da Profarma, a BMK não deverá, seja por alteração, fusão, consolidação, ou de outra forma, vote (ou fazer com que as Afiliadas da BMK ou representantes do Conselho votem) de forma que a Profarma, as Subsidiárias, ou conselheiros ou diretores da Profarma pratiquem quaisquer dos seguintes atos (as "Matérias Especificadas") se o Representante da BPL abster-se de votar, ou votar contra, a Matéria Especificada, a menos que e até que o presidente do Conselho e um representante da BPL selecionado por Representantes da BPL saibam e discutam em boa fé, a Matérias Especificadas aplicáveis e os outros requisitos nesta Cláusula sejam satisfeitos:         

(i)        Orçamentos operativo e patrimonial anuais Consolidados da Profarma; ¶         

(ii)      qualquer despesa ou uma série de despesas de capital não refletidas em um orçamento anual da Profarma previamente aprovado, superior a R$5.000.000,00, dentro de um período de doze meses;                

(iii)     qualquer Endividamento não refletido em um orçamento da Profarma previamente aprovado superior a R$10.000.000,00 em cada instância, além de valores sacados em qualquer linha de crédito da Profarma pendente na data de vigência do presente Acordo até ao limite do valor máximo em tal data. Para efeitos do presente Acordo, "Endividamento" significa (i) qualquer endividamento por dinheiro emprestado, (ii) todos os preços de aquisição diferidos de bens ou serviços (que não sejam passivos circulantes incorridos no curso ordinário do negócio e devidos em conformidade com as práticas habituais), (iii) qualquer outro endividamento evidenciado por uma nota, caução, debênture, ordem de pagamento ou documentos similares, (iv) todas as obrigações sob financiamento ou arrendamento de capital, (v) qualquer outra dívida bancário ou de mercado de capital, (vi) cartas de crédito e quaisquer outros contratos relativos ao empréstimos de dinheiro ou extensão de crédito e (vii) qualquer garantia de quaisquer obrigações supramencionadas;             

(iv)     a remoção e substituição de cada Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma. Para os fins deste Acordo, "Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma" deve incluir, sem limitação, o Diretor Financeiro da Profarma, o Diretor de Operações da Profarma, o Diretor da Divisão de Varejo e o Diretor Financeiro da Divisão de Varejo e não deve incluir do Diretor Executivo da Profarma.        

As discussões de boa-fé exigidas acima serão realizadas prontamente e, em qualquer caso, concluídas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do adiamento do Conselho para tal efeito. Após a conclusão dessas discussões de boa fé, o Presidente do Conselho deve reunir o Conselho para atuar sobre a Matéria Especificada em conformidade com os requisitos aplicáveis. Se, neste momento, o Conselho aprovar devidamente a Matéria Especificada e um ou mais Representantes BPL se abster de votar, ou votar contra a Matéria Especificada, a ação do Conselho referente à Matéria Especificada será considerada regularmente adotada (desde que todos os outros requisitos legais aplicáveis sejam cumpridos) mas a BPL deve ter a opção, a ser exercida no prazo de 30 dias a contar da data da votação do Conselho mediante notificação por escrito à BMK, de exigir o aditamento da Cláusula 2.6(a) deste Acordo, sem necessidade de ação adicional, para incluir, a critério exclusivo da BPL conforme estabelecido em tal notificação, qualquer uma (ou todas) as Matérias Especificadas como Matérias Reservadas a partir de e após a data da notificação.      

(c)          Remoção e Substituição de Cada Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma. Além das Matérias Reservadas e Matérias Especificadas acima, enquanto a BPL detiver no mínimo 12,5% das ações ordinárias em circulação da Profarma, o Representante da BPL terá direito a propor ao Conselho mediante notificação escrita ao presidente do Conselho a remoção e a substituição de cada Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma. Após o recebimento da notificação, o Conselho será convocado para este fim e, caso tal proposta não seja aprovada pelo Conselho, a reunião do Conselho convocada para este fim será suspensa e o presidente do Conselho ou o representante da BPL selecionado pelo Representante da BPL devem discutir tal proposta de boa fé. As discussões de boa-fé exigidas acima serão realizadas prontamente e, em qualquer caso, concluídas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do adiamento do Conselho para tal efeito. Após a conclusão dessas discussões de boa fé, o Presidente do Conselho deve reunir o Conselho para reconsiderar a remoção e substituição do membro da Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma, em conformidade com os requisitos aplicáveis. Se, neste momento, o Conselho não aprovar a remoção e substituição do membro da Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma e um ou mais Representantes da BPL votar a favor da remoção e substituição do membro da Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma, o membro da Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma permanecerá no cargo, mas a BPL deve ter a opção, a ser exercida no prazo de 30 dias a contar da data do voto do Conselho mediante notificação escrita para a BMK, de requerer, a partir da data desta notificação (i) que os membros do Conselho nomeados pela BMK votem de acordo com as instruções dos Representantes da BPL em eleições futuras para nomear ou remover e substituir cada Equipe Comercial/Financeira Sênior da Profarma; e/ou (ii) que a Cláusula 2.6(a) deste Acordo seja aditada, sem a necessidade de ação adicional, para incluir, a critério da BPL conforme previsto na notificação, quaisquer (ou todas) as Matérias Especificadas como Matérias Reservadas a partir da data de tal notificação.                

(d)         Forma de Votação. A votação das Ações da PF, nos termos deste Acordo, será realizada pessoalmente, por procurador, por consentimento expresso ou por qualquer outro meio permitido pela lei aplicável.                

(e)         Seguro para Conselheiros e Administradores. A Profarma envidará esforços comercialmente razoáveis para contratar ou renovar (conforme o caso), de forma ininterrupta durante a vigência deste Acordo, cobertura de seguro adequada para seus administradores e respectivas pessoas relacionadas, contra demandas decorrentes de atos praticados de boa fé em nome da Profarma, desde que esse seguro esteja disponível em termos comercialmente razoáveis, conforme determinado pelo Conselho.        

2.7          Idioma das Reuniões do Conselho. Todas as reuniões do Conselho serão realizadas em inglês e suas atas devem ser elaboradas em inglês e português.

CLÁUSULA 3ª    TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES

3.1          Transferência de Ações da PF. Cada Acionista da PF neste ato concorda que estará livre para transferir qualquer de suas Ações da PF ou direitos de subscrição de Ações da PF adicionais, exceto se de outro modo estiver previsto nas CLÁUSULAS 3 e 4.2 deste Acordo. As transferências realizadas em dissonância com as CLÁUSULAS 3 e 4.2 serão consideradas nulas e sem efeito ab initio, não devendo ser reconhecidas ou registradas pela Profarma em seus livros sociais. Para os fins desta CLÁUSULA 3, o termo "transferência" e seus derivados incluem todas as formas de transferência ou alienação voluntária direta ou indireta, por força de lei ou de outro modo, bem como a criação de ônus, penhores, acordos de voto, fundos de ações com direito a voto, acordos de representação, direitos reais de garantia, hipotecas, e outros direitos possessórios, alienação fiduciária ou acordos com reserva de domínio, avaliações, servidões, direitos de passagem, compromissos, restrições, direitos de preferência, invasões, e outras opções, ou gravames de qualquer natureza ("Gravames") sobre a totalidade ou parte das Ações da PF. Para fins de clareza, os Acionistas da PF neste ato concordam que qualquer transferência indireta de Ações da PF, incluindo, mas não se limitado a transferência de ações emitidas pela BMK e detidas pelos Acionistas da BMK e suas respectivas Afiliadas ("Ações da BMK") e transferências realizadas por meio de fusão, cisão ou incorporação da BMK, deverão ser consideradas transferências sujeitas às disposições desta CLÁUSULA 3. Assim, a BMK e cada Acionista da BMK concordam que as Ações da BMK também estão vinculadas ao presente Acordo e que qualquer transferência (conforme definido acima) das Ações da BMK realizada em desacordo com esta CLÁUSULA 3 e Cláusula 4.2 deste instrumento deve ser nula ab initio, não sendo reconhecida ou registrada pela BMK em seus livros corporativos.           

3.2          Direito de Venda Conjunta (Tag-Along).            

(a)          Além de e sem prejuízo do Direito de Preferência, conforme definido e previsto na Cláusula 3.3 abaixo, se o Acionista da PF (e/ou qualquer de seus Cessionários Autorizados) propuser transferir o Controle ou 10% ou mais, em qualquer período de doze meses, das Ações da PF em circulação (o "Cedente Proposto da PF") a um terceiro adquirente legítimo que não seja um Cessionário Autorizado (o "Cessionário Proposto"), o outro Acionista da PF (o "Acionista Beneficiário da PF") estará autorizado a participar dessa transferência (uma "Venda Conjunta"), com base nos termos e condições previstos nesta Cláusula 3.2. Para os fins desta Cláusula 3.2, nenhuma das seguintes situações será considerada uma Venda Conjunta: (x) vendas das Ações da PF pelos Acionistas da PF ou suas Afiliadas realizadas em bolsa de valores brasileira ou (y) cessão (gratuita) de direitos de preferência para a subscrição de novas ações de emissão da Profarma. Para os fins deste Acordo, "Cessionário Autorizado" significa, em relação a qualquer Acionista da PF, qualquer Acionista BMK, (i) qualquer Afiliada de tal Acionista da PF, qualquer Afiliada do Acionista da BMK na medida em que tal Afiliada seja (i) direta ou indiretamente, detida integralmente pelo acionista cedente (a Afiliada cedente deverá fornecer à BPL informações que sejam razoavelmente solicitadas de modo a assegurar que essa Afiliada continua sendo uma Afiliada integral do acionista cedente); ou (b) com relação a qualquer Pessoa física, seu cônjuge, parceiro sob união estável ou parceiro equivalente, ascendentes ou descendentes em linha reta, bem como qualquer pessoa jurídica subsidiária integral de qualquer um deles; (ii) o Acionista cedente garanta todas as obrigações de tal Afiliada, nos termos deste Acordo; (iii) a Afiliada mencionada no item (i) adira incondicionalmente a este Acordo, nos mesmos termos aplicáveis ao acionista cedente em relação às Ações da PF ou Ações da BMK imediatamente antes da transferência, e o instrumento correspondente de adesão seja arquivado junto à Profarma ou BMK, juntamente com este Acordo; e (iv) a Afiliada retorne ao acionista cedente suas Ações antes de deixar de ser uma Afiliada do acionista cedente.      

(b)         O Cedente Proposto da PF deverá enviar à Profarma e ao Acionista Beneficiário da PF uma notificação por escrito (uma "Notificação de Venda") de qualquer Venda Conjunta proposta em não mais do que 10 Dias Úteis antes da data de fechamento da Venda Conjunta pretendida. A Notificação de Venda fará referência aos direitos da BPL aqui previstos e descreverá:            

(i)           o número total de Ações da PF que o Cessionário Proposto está disposto a adquirir (que, no caso de uma transferência de Controle, deverá incluir todas as Ações da PF detidas pelo Acionista Beneficiário da PF e no caso de transferência de 10% ou mais das Ações da PF em circulação da Profarma, que não corresponda a Controle, deverá incluir a participação proporcional do Acionista Beneficiário da PF);       

(ii)         a identificação do Cessionário Proposto;           

(iii)        a data, horário e local propostos para o fechamento da Venda Conjunta;          

(iv)        o preço de compra por ação e demais termos e condições relevantes, incluindo uma descrição de pagamentos que não sejam em dinheiro, com detalhes suficientes para permitir a respectiva avaliação; e                

(v)          uma cópia de qualquer minuta de contrato proposto a ser celebrado neste sentido.   

(c)          O Acionista Beneficiário da PF exercerá seus direitos de participação na Venda Conjunta proposta mediante o envio de uma notificação por escrito ao Acionista Beneficiário da PF (uma "Notificação de Venda Conjunta"), confirmando sua intenção e especificando o número de Ações da PF a serem transferidas pelo Acionista Beneficiário da PF em prazo não superior a 5 Dias Úteis após o recebimento da Notificação de Venda (o "Período da Venda Conjunta"). A oferta do Acionista Beneficiário da PF prevista na Notificação de Venda Conjunta será irrevogável e, na medida em que essa oferta seja aceita, o Acionista Beneficiário da PF estará vinculado e obrigado a transferir essas Ações da PF no âmbito da Venda Conjunta, segundo os termos e condições estabelecidos nesta Cláusula 3.2, desde que os termos dessa transferência não sejam menos favoráveis ao Acionista Beneficiário da PF do que aqueles descritos na Notificação de Venda, e observado o disposto na Cláusula 3.2(f) abaixo. O Cedente Proposto da PF e a Acionista Beneficiário da PF terão o direito de transferir nessa Venda Conjunta um número de Ações da PF equivalente ao produto do (x) número total de Ações da PF que o Cessionário Proposto está disposto a adquirir, conforme descrito na Notificação de Venda e (y) uma fração (A) do numerador que seja equivalente ao número de Ações da PF então detidas pelo Acionista Beneficiário da PF ou pelo Cedente Proposto da PF, conforme o caso, e (B) o denominador que seja equivalente ao número de Ações da PF então detidas pelos Acionistas da PF; ressalvado que no caso de transferência de Controle, o Acionista Beneficiário da PF terá o direito de transferir todas as Ações detidas pelo Acionista Beneficiário da PF.    

(d)         A ausência de uma Notificação de Venda Conjunta deverá ser considerada como uma renúncia pelo Acionista Beneficiário da PF de seus direitos de participação na respectiva Venda Conjunta, estando o Cedente Proposto da PF a partir de então livre para transferir ao Cessionário Proposto suas Ações da PF com base em um preço de compra por ação que não seja superior ao preço por ação estipulado na Notificação de Venda e em outros termos e condições que não sejam materialmente mais favoráveis ao Cedente Proposto da PF do que os previstos na Notificação de Venda, sem qualquer obrigação adicional para o Acionista Beneficiário da PF com relação à respectiva Venda Conjunta.     

(e)         Se o Acionista Beneficiário da PF vier a participar da Venda Conjunta, deverá receber o mesmo preço por ação que o Cedente Proposto da PF, após dedução da participação proporcional do Acionista Beneficiário da PF nas despesas relacionadas, nos termos da Cláusula 3.2(g) abaixo.         

(f)          O Acionista Beneficiário da PF não assumirá nenhuma obrigação solidária de indenização com o Cedente Proposto da PF (ou qualquer de seus Cessionários Autorizados) com relação ao Cessionário Proposto, devendo prestar exclusivamente declarações e garantias no tocante à sua (i) constituição e regularidade, (ii) autorização para firmar os contratos necessários a fim de consumar a Venda Conjunta, e (ii) titularidade e ausência de Gravames sobre suas Ações da PF.  

(g)          Os honorários e despesas do Acionista Beneficiário da PF e do Cedente Proposto da PF, incorridos em relação à Venda Conjunta e para o benefício de todos os Acionistas da PF (sendo certo que os custos incorridos pelo Acionista Beneficiário da PF ou Cedente Proposto da PF, ou em nome deles, conforme o caso, para o seu benefício único, não serão considerados como sendo em benefício de todos os Acionistas da PF), na medida em que não forem pagos ou reembolsados pela Profarma ou pelo Cessionário Proposto, deverão ser compartilhados pelo Cedente Proposto da PF e pelo Acionista Beneficiário da PF, caso o Acionista Beneficiário da PF venha a participar na venda, em base pro rata, considerando-se o preço total recebido pelo Cedente Proposto da PF (e/ou qualquer Cessionário Autorizado do Cedente Proposto da PF) e pelo Acionista Beneficiário da PF.     

(h)         Observados os termos da Cláusula 3.2(f), o Acionista Beneficiário da PF tomará todas as medidas razoavelmente necessárias para consumar a Venda Conjunta, incluindo a celebração de contratos e a entrega de certificados e outros instrumentos, em qualquer caso, consistentes com os contratos e certificados que estiverem sendo firmados e entregues pelo Cedente Proposto da PF.

(i)           O Cedente Proposto da PF terá 90 dias do término do Período de Venda Conjunta para transferir as Ações da PF descritas na Notificação de Venda, nos termos nela previstos (podendo referido período de 90 dias ser prorrogado por prazo razoável não superior a 120 dias, conforme seja necessário para obter a aprovação de qualquer departamento governamental, comissão, conselho, órgão, agência, autoridade administrativa ou de credenciamento, tribunal, ou outra autarquia, ou contratada destes, quer nacional ou internacional, de qualquer país, nação, república, federação ou entidade semelhante ou qualquer estado, municipalidade, jurisdição ou outra subdivisão política (em conjunto, as "Autoridades Governamentais"). Se ao final do período de 90 dias (ou do período de 120 dias, conforme aplicável), o Cedente Proposto da PF não tiver concluído a venda, nem o Cedente Proposto da PF, nem qualquer Cessionário Autorizado do Cedente Proposto da PF poderá efetuar qualquer transferência de Ações da PF, observados os termos desta Cláusula 3.2, sem novamente dar cumprimento às disposições desta Cláusula 3.2. Se o Cedente Proposto da PF (ou qualquer Cessionário Autorizado do Cedente Proposto da PF) transferir ao Cessionário Autorizado qualquer de suas Ações da PF em violação aos termos desta Cláusula 3.2, o Acionista Beneficiário da PF terá então o direito de transferir ao Cedente Proposto da PF, e o Cedente Proposto da PF se compromete a adquirir do Acionista Beneficiário da PF, o número de Ações da PF que o Acionista Beneficiário da PF teria o direito de transferir ao Cessionário Proposto, segundo esta Cláusula 3.2, com base no preço por ação, forma de pagamento, termos e condições que o Cessionário Proposto adquiriu essas Ações da PF do Cedente Proposto da PF (ou qualquer Cessionário Autorizado do Cedente Proposto da PF, conforme o caso), mas sem a outorga de qualquer indenização pelo Acionista Beneficiário da PF ao Cedente Proposto da PF; ressalvado que nenhuma disposição desta Cláusula 3.2 deverá impedir um Acionista da PF de buscar medidas alternativas contra o Cedente Proposto da PF em decorrência de sua violação aos termos desta Cláusula 3.2. O Cedente Proposto da PF deverá também indenizar o Acionista Beneficiário da PF contra todos os honorários e despesas gerais comprovados e razoáveis, incluindo honorários advocatícios e despesas incorridas no exercício, efetivo ou pretendido, dos direitos do Acionista Beneficiário da PF.     

(j)           Como condição precedente a qualquer aquisição de Ações da PF por um Cessionário Proposto, deverá este aderir a este Acordo, por escrito, concordando em estar vinculado a todos os seus termos mediante a consumação da respectiva aquisição.   

3.3          Direito de Preferência. Sem prejuízo da Cláusula 3.2 ou Cláusula 4.2, caso a BMK, qualquer Acionista da BMK, e/ou quaisquer de seus Cessionários Permitidos (o "Acionista Cessionário") deseje realizar uma "Transferência Restrita" (conforme definido abaixo) para um comprador terceiro de boa-fé que não seja um Cessionário Permitido ("Cessionário Proposto"), o Acionista Cessionário notificará por escrito ("Notificação de Oferta") a BPL, que terá o direito de preferência ("ROFR") sobre a transferência proposta de Ações da PF ou Ações da BMK, conforme o caso, abrangidas pela Notificação de Oferta. "Transferência Restrita" significa qualquer transferência, em um ou uma série de transações relacionadas, de (i) Ações BMK  que resultaria em uma mudança de Controle da BMK (inclusive no caso de uma oferta pública de ações registrada junto à CVM ("Oferta Pública")), ou (ii) Ações da PF que resultariam em uma mudança de controle da Profarma (inclusive no caso de uma Oferta Pública), ou (iii) Ações da PF que não resultariam em uma mudança de Controle da Profarma diferente de uma transferência na bolsa de valores brasileira ou realizada nos termos da Oferta Pública.               

(b)         A Notificação de Oferta deve incluir todas as informações a seguir com detalhes razoáveis: (i) o número de Ações da PF ou Ações da BMK (conforme o caso) coberto pela transferência proposta ("Ações Oferecidas"), (ii) o preço por ação oferecido pelo Cessionário Proposto para as Ações Oferecidas ("Preço Oferecido"), (iii) a identidade do Cessionário Proposto e (iv) quaisquer outros termos e condições relevantes para a transferência proposta. A Notificação de Oferta constituirá uma oferta de venda das Ações Ofertadas pelo Acionista Cessionário para a BPL no Preço Ofertado, sujeito aos outros termos e condições estabelecidos na Notificação de Oferta e as disposições previstas no presente. A BPL pode aceitar a oferta representada na Notificação de Oferta através de notificação por escrito (“Notificação de Aceitação”) para o Acionista Cessionário em questão durante o período de 20 Dias Úteis após o recebimento da Notificação de Oferta pelo Acionista Ofertante ("Período da Oferta"). A falha em entregar o Aviso de Aceitação antes de expiração do Período da Oferta será considerada uma renúncia pelo Acionista Ofertante do exercício do Direito de Preferência.

(c)          A Notificação de Aceitação deve indicar o compromisso irrevogável de adquirir todas (mas não menos que todas) as Ações Oferecidas nos termos e condições aqui estabelecidos. Esta aquisição deve cumprir todas as leis aplicáveis e não possuir qualquer medida cautelar ou outra medida que impeça o desempenho da referida operação.                

(d)         Se a BPL fornecer a Notificação de Aceitação antes da expiração do Período da Oferta, concordando em adquirir todas as Ações Oferecidas, o Acionista Ofertante deve transferir as Ações Oferecidas para a BPL e a BPL deve pagar o Preço Oferecido no prazo de 45 dias após o término do Período da Oferta, desde que, no entanto, se a transferência das Ações Oferecidas para o Acionista Ofertante e o seu pagamento requerem a aprovação prévia de qualquer Autoridade Governamental, incluindo, sem limitação, autoridades antitruste brasileiras, tal período de 45 dias deve ser prorrogado até essa aprovação ser concedida.             

(e)         Se nenhuma Notificação de Aceitação for apresentada no Período da Oferta declarando a intenção da BPL de adquirir todas as Ações Ofertadas, ou se a BPL renunciar seu Direito de Preferência, então o Acionista Ofertante, sujeito a outras disposições deste Acordo, terá 30 dias(sujeito a prorrogação do processo de aprovação antitruste aplicável) após o decurso do Período da Oferta (ou prazo prorrogado conforme previsto acima), de transferir as Ações Ofertadas para o Cessionário Proposto, em preço ("Preço de Transferência") (convertido, se necessário, no momento da transferência, para a moeda original do Preço Oferecido) pelo menos igual ao Preço Oferecido e nos termos e condições não menos favoráveis ao Cessionário Proposto do que aqueles previstos na Notificação de Oferta. Como condição para o Cessionário Proposto adquirir as Ações de Transferência, tal Cessionário Proposto deve aderir ao presente Acordo por escrito, concordando em ficar vinculado a todos os termos deste instrumento, tendo todos os direitos e obrigações do Acionista Cessionário sob este Acordo. Se esta transferência não for consumada no prazo de 30 dias (sujeito a prorrogação para processos aplicáveis de aprovação antitruste), o Acionista Cessionário, salvo se permitido em conformidade com as disposições do presente Acordo, não deve transferir as Ações Oferecidas a terceiros sem primeiro observar cada um dos requisitos estabelecidos nesta Cláusula 3.3.      

(f)          Para evitar dúvidas, para fins desta Cláusula 3.3, cada Acionista da PF e Acionista da BMK concordam que uma transferência de Ações da PF pela BMK ou suas Afiliadas em uma Oferta Pública que constituiria uma mudança de Controle da Profarma estará sujeita ao Direito de Preferência e não pode ser feita de qualquer maneira, sem primeiro observar cada um dos requisitos estabelecidos na Cláusula 3.3 acima. 

CLÁUSULA 4ª    COMPROMISSOS ADICIONAIS

4.1          Comunicação de Eventos.         

(a)                         Adicionalmente e sem prejuízo do Direito de Venda Conjunta e Direito de Preferência da BPL, nos termos das Cláusulas 3.2 e 3.3, a BMK e os Acionistas da BMK deverão enviar uma notificação à BPL com antecedência mínima de 5 Dias Úteis anteriormente a qualquer transferência ou venda de Ações da BMK, exceto se para um Cessionário Autorizado (ressalvado que, no caso de tal exceção, a notificação de transferência ou venda deverá ser imediatamente enviada à BPL).              

(b)                         Mediante o envio de notificação prévia à BPL, se a BMK deixar de concluir os atos notificados, nos termos da Cláusula 4.1(a), no prazo de 30 dias (ou 60 dias, se necessário para obter uma aprovação regulatória) da data de recebimento pela BPL da notificação enviada segundo a Cláusula 4.1(a), a BMK estará obrigada a enviar outra notificação por escrito à BPL a fim de prorrogar o período anterior de 90 dias por mais um mês.   

4.2          Direito de Primeira Negociação             

(a)          Direito de Primeira Negociação para Vender. No caso de uma transferência proposta das Ações da PF pela BMK ou suas Afiliadas realizada em uma ou mais Ofertas Públicas que não sejam parte de uma mudança de Controle da Profarma ("Operação Potencial de Venda"), a BMK deverá, tão logo possível, notificar a BPL por escrito sobre sua intenção de prosseguir com a Operação Potencial de Venda, tendo a BPL 15 Dias Úteis do recebimento dessa notificação para fornecer à BMK ("Período da Primeira Negociação de Venda"), uma oferta por escrito de aquisição de um número correspondente de Ações da PF da BMK disponibilizadas na Operação Potencial de Venda ("Direito de Primeira Negociação"); ressalvado que se a BMK deixar de cumprir com sua obrigação de envio de notificação por escrito sobre a Operação Potencial, essa notificação deverá ser considerada como tendo sido enviada na data em que a BPL tomar conhecimento da Operação Potencial de Venda e o Período da Primeira Negociação de Venda ser prorrogado por 20 Dias Úteis. Durante esse período de 15 Dias Úteis (ou período de 20 Dias Úteis, conforme o caso), a BMK não deverá praticar, e fará com que a Profarma não pratique, quaisquer atos, incluindo aqueles para buscar uma recomendação do Conselho acerca da Operação Potencial de Venda. Ao término do Período da Primeira Negociação de Venda, independentemente de ter recebido ou não uma oferta da BPL, a BMK não deverá ter qualquer obrigação adicional com relação ao Direito de Primeira Negociação para Vender, estando livre para efetuar qualquer Operação Potencial de Venda. A ABC fará com que a BPL cumpra com suas obrigações, nos termos desta Cláusula 4.2(a).    

(b)         Direito de Primeira Negociação para Comprar. No caso de qualquer compra proposta das Ações da PF pela BPL ou suas Afiliadas ("Operação de Compra Potencial"), a BPL deverá, assim que possível, notificar a BMK por escrito informando que a mesma pode realizar a Operação de Compra Potencial, e a BMK terá 15 Dias Úteis do recebimento de tal notificação para fornecer à BPL ("Período da Primeira Negociação de Compra") uma proposta escrita para vender um número correspondente de Ações da PF da BMK para aqueles visados na Operação de Compra Potencial ("Direito de Primeira Negociação para Comprar"). Para evitar dúvidas, a venda de um número correspondente de Ações da PF da BMK ocorrerá apenas se a proposta escrita da BMK possuir, em todas as circunstâncias, informações sobre os termos financeiros da operação, o que não será, no total, menos favorável do que aqueles oferecidos por terceiros. Se a BPL não cumprir com sua obrigação de fornecer notificação por escrito da Operação de Compra Potencial, tal notificação será considerada como tendo sido feita na data em que a BMK tomar conhecimento da Operação de Compra Potencial e o Período da Primeira Negociação de Compra será prorrogado para 20 Dias Úteis. Durante este período de 15 Dias Úteis (ou período de 20 Dias Úteis, conforme aplicável), a BPL ou sua Afiliada, conforme o caso, não devem tomar quaisquer ações em relação à Operação de Compra Potencial. Após expiração do Período da Primeira Negociação de Compra, independentemente de ter recebido ou não uma proposta da BMK, a BPL não tem nenhuma obrigação adicional com respeito ao Direito de Primeira Negociação para Comprar e ficará livre para celebrar qualquer Operação de Compra Potencial, desde que a BPL aceite a proposta feita pelo BMK ou suas Afiliadas se as condições financeiras de tal proposta, quando consideradas em conjunto, não forem menos favoráveis para a BPL que aquelas disponíveis para a BPL de terceiros para a Operação de Compra Potencial. Os Acionistas da BMK farão com que a BMK cumpra com suas obrigações, nos termos desta Cláusula 4.2(b).   

4.3          Assistência em Operação de Mercado. Mediante solicitação da BPL, a Profarma colaborará, e a BMK fará com que a Profarma colabore, de boa fé, a fim de fornecer assistência à BPL em operações de mercado, incluindo apresentações de road show elaboradas pela administração da Profarma, apresentações a investidores, e acompanhamento em visitas às instalações, de modo a facilitar uma venda rápida e organizada pela BPL de todas ou parte de suas Ações da PF, na medida permitida pelas leis brasileiras aplicáveis. Todos os custos e despesas razoavelmente incorridos pela BMK ou pela Profarma em relação a essa assistência serão arcados pela BPL.   

4.4          Não Concorrência; Não Aliciamento. Enquanto este Acordo estiver em vigor e um Representante da BPL permanecer no Conselho, sem o consentimento prévio e por escrito da Profarma, a BPL e suas Afiliadas não deverão:               

(a)          buscar ou engajar-se em, direta ou indiretamente, qualquer negócio de distribuição de medicamentos de varejo ou atacado que seja concorrente do negócio da Profarma no Brasil, conforme tal negócio seja conduzido na época em que essa oportunidade for apresentada à BPL ou suas Afiliadas ("Negócio Concorrente"); exceto que a BPL e suas Afiliadas estarão autorizadas a, direta ou indiretamente: (x) distribuir produtos e oferecer serviços que não sejam oferecidos pela Profarma, e a vender dados e outras informações que possam adquirir (exceto por dados adquiridos em decorrência de seu investimento na Profarma) e (y) deter, administrar, operar, controlar, ou participar na propriedade, administração, operação ou controle de menos de 5% de participação em qualquer Negócio Concorrente; ou

(b)         aliciar a contratação de qualquer diretor ou funcionário-chave da Profarma ou de qualquer de suas Subsidiárias com quem a BPL possa manter contato durante o processo de conclusão da Operação (cada pessoa, uma "Pessoa Coberta"); ressalvado, entretanto, que as obrigações estipuladas nesta Cláusula 4.4(b) não deverão impedir a BPL ou suas Afiliadas de contratar uma Pessoa Coberta se essa Pessoa: (x) tenha sido anteriormente um funcionário da BPL ou de suas Afiliadas, (y) responda a uma oferta geral de trabalho que não seja especificamente direcionada à Profarma ou a seus funcionários, ou (z) já tenha rescindido seu vínculo empregatício com a Profarma antes do início de qualquer discussão de emprego entre a BPL ou qualquer de suas Afiliadas e a Pessoa Coberta.      

4.5          Disposições da Cláusula 4.4. Não obstante o acima previsto, nenhuma das disposições da Cláusula 4.4 deverão ser aplicadas a quaisquer serviços, atividades ou atos (w) atualmente, ou nos cinco anos anteriores, implementados pelo World Courier Group, Inc. ou suas Subsidiárias ao redor do mundo, (x) atualmente, ou nos cinco anos anteriores, implementados pelo AmerisourceBergen Consulting Services, Inc. ou suas Subsidiárias ao redor do mundo, (y) pela MWI Veterinary Supply, Inc. ou suas Subsidiárias ao redor do mundo, ou (z) pela Walgreens Boots Alliance, Inc., Walgreen Co., Alliance Boots, ou suas respectivas Afiliadas.

CLÁUSULA 5ª    DIREITOS DE INFORMAÇÃO

5.1          Direito de Informação. Durante a vigência deste Acordo, no limite permitido por lei, a BPL terá o direito de receber, mediante apresentação de uma solicitação por escrito à administração da Profarma, as seguintes informações, conforme o caso, e a BMK deverá colaborar e tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para assegurar que a BPL receba essas informações:        

(a)          histórico de demonstrações financeiras auditadas da Profarma, elaboradas de acordo com a lei aplicável ou as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade, e práticas contábeis adotadas no Brasil, segundo a lei aplicável, em conformidade com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("IFRS BR");       

(b)         informações trimestrais financeiras consolidadas e não auditadas da Profarma, em não mais do que 45 dias após o final de cada trimestre, devendo a Profarma (x) prepará-las de acordo com o IFRS BR e (y) fornecer todas as informações necessárias ou convenientes, além de assistência à BPL, incluindo acesso, dados e outras informações razoavelmente solicitadas para elaborar essas informações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("U.S. GAAP");               

(c)          demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas da Profarma, no prazo de 90 dias após o encerramento do exercício, devendo a Profarma (x) prepará-las de acordo com o IFRS BR e (y) fornecer todas as informações necessárias ou convenientes, além de assistência à BPL, incluindo acesso, dados e outras informações razoavelmente solicitadas para elaborar essas informações financeiras de acordo com o U.S. GAAP;   

(d)         quaisquer informações razoavelmente exigidas para fins tributários;  

(e)         quaisquer informações razoavelmente exigidas para a revisão e avaliação pela equipe de compliance, auditoria ou terceiro contratado da BPL das práticas ou políticas anticorrupção da Profarma e seu devido cumprimento;

(f)          quaisquer outras informações solicitadas pela BPL que sejam razoáveis e necessárias para a BPL cumprir com suas exigências legais de relato e divulgação e todas as revisões internas e aspectos de auditoria, incluindo uma revisão das práticas societárias, financeiras, jurídicas, fiscais, ambientais, de propriedade intelectual e anticorrupção, e registros e contratos trabalhistas, bem como os demais aspectos considerados relevantes pelos contadores, advogados, consultores fiscais e outros assessores da BPL. Outrossim, a Profarma deverá fornecer todas as informações necessárias ou convenientes e assistências à BPL, incluindo acesso, dados e outras informações razoavelmente solicitadas a fim de assistir a BPL na elaboração de informações financeiras com base no U.S. GAAP. As despesas gerais comprovadas e razoáveis incorridas pela Profarma para preparar e entregar essas informações, nos termos deste item, serão reembolsadas pela BPL;      

(g)          A Profarma deverá fornecer acesso à BPL a toda equipe de administração da Profarma para os fins de conduzir discussões e revisões dos assuntos descritos na Cláusula 5.1 acima e quaisquer áreas sensíveis identificadas pelos auditores da Profarma, bem como das respectivas respostas que venham a ser apresentadas. Essas discussões e revisões ocorrerão geralmente uma vez por ano, exceto em circunstâncias incomuns e extraordinárias; e       

(h)         Todas as referências à BPL nesta Cláusula 5.1 devem incluir a ABC.        

5.2          Alterações; Renúncias. Qualquer termo do presente Acordo poderá ser alterado ou dispensado mediante o consentimento por escrito da Profarma, BMK e BPL. Nenhuma renúncia, rescisão ou liberação deste Contrato, ou de qualquer de suas disposições, vinculará qualquer Acionista da PF a menos que seja confirmada por escrito. Nenhuma renúncia por qualquer Acionista da PF a qualquer termo ou disposição deste Acordo ou a qualquer violação deverá afetar os direitos desse Acionista da PF de exigir futuramente o cumprimento desse termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou recurso em caso de outra violação ou descumprimento, quer ou não semelhante.  

5.3          Rescisão.           

(a)          Este Acordo deverá vigorar até a data do 20º aniversário de sua assinatura, desde que não seja renovado por períodos iguais e sucessivos caso nenhuma comunicação contrária por qualquer parte seja enviada à outra no prazo de 6 meses antes do término de sua vigência, não podendo ser rescindido pelas partes, salvo diante da ocorrência dos seguintes eventos:               

(i)           As partes mutuamente acordem por escrito rescindir este Acordo.     

(ii)         Mediante uma decisão dos acionistas de fechamento do capital da Profarma  

(iii)        Se um Acionista da PF tiver (A) sido declarado insolvente por um tribunal competente e essa determinação não tenha sido revertida com relação ao mérito no prazo legal; (B) protocolado pedido para, ou consentido com a nomeação de, ou a tomada de posse por, um síndico, administrador judicial, liquidante ou pessoa semelhante no tocante à totalidade ou parte substancial de seus ativos; (C) realizado uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (D) protocolado pedido de tutela jurisdicional, nos termos da lei aplicável, relacionado à falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, acordo sobre o valor ou reajuste de dívidas.    

(iv)        Em relação à BPL, (a) se as Ações da PF da BPL forem reduzidas a menos de 10,0% das ações ordinárias em circulação da Profarma (o "Limite") exclusivamente em decorrência dos atos praticados pela BPL para vender Ações da PF, ou (b) se as Ações da PF da BPL caírem abaixo do Limite por qualquer outro motivo e não alcançarem ou ultrapassarem o Limite no prazo de 6 meses da data em que as Ações da PF da BPL caírem abaixo do Limite.  

(b)         Se este Acordo for rescindido nos termos da Cláusula 5.3(a)(iv), a BPL fará com que o Representante da BPL renuncie ao cargo no Conselho.               

5.4          Notificações. Todas as notificações e demais comunicações enviadas ou autorizadas nos termos do presente Acordo serão consideradas devidamente recebidas quando enviadas por um dos seguintes meios, e essa notificação será considerada recebida conforme segue: (a) se entregue por um serviço de entrega expressa internacionalmente reconhecido que forneça comprovante de entrega, no momento da assinatura do aviso de recebimento; (b) se entregue por mensageiro, no momento da entrega; ou (c) se entregue por e-mail ou outro meio semelhante, na data enviada se a notificação também for enviada por um dos outros meios previstos nesta Cláusula 5.4, tão logo possível posteriormente, e, nos casos estipulados nas letras (a) a (c), aos endereços aplicáveis (incluindo e-mails) indicados abaixo ou a outros endereços que uma parte venha a, de tempos em tempos, especificar mediante notificação efetivada nos termos desta Cláusula 5.4. Se o horário de recebimento de uma notificação, nos termos desta Cláusula 5.4, não for considerado horário comercial, o recebimento será tido como ocorrendo no Dia Útil subsequente      

Se para a BPL:  

BPL Brazil Holding Company      

2-4 rue Eugène Ruppert             

L-2453 Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo      

Aos cuidados de: Conselho de Administração  

E-mail: mallo@ammclaw.com  

               

com cópia (que não constituirá uma notificação) para os assessores jurídicos da ABC e da BPL, na:       

 

AmerisourceBergen Corporation           

1300 Morris Drive          

Chesterbrook, PA, EUA 19087  

Aos cuidados de: John G. Chou, Vice-Presidente Executivo e Diretor Jurídico e Corporativo     

E-mail: jchou@amerisourcebergen.com            

              

Mattos Filho Advogados            

Alameda Joaquim Eugênio de Lima,       447        

São Paulo, SP, Brasil 01303-001

Aos cuidados de: João Ricardo de Azevedo Ribeiro / Maria Fernanda de Almeida Prado            

E-mail: joao@mattosfilho.com.br / mfprado@mattosfilho.com.br        

              

Se para a Profarma:      

Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.             

Avenida Ayrton Senna, n° 2.150, Bloco P, Sala 301

Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22775-003

Aos cuidados de: Maximiliano Guimarães Fischer

E-mail: max_fischer@profarma.com.br              

               

Se para a BMK e os Acionistas da BMK:

BMK Participações S.A.               

Avenida Ayrton Senna, n° 2.150, Bloco N, Sala 305 - parte Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22775-003              

              

Aos cuidados de: Sammy Birmarcker E-mail: sbirmarcker@profarma.com.br   

 

com cópia (que não constituirá uma notificação) para os assessores jurídicos da Profarma ou BMK, na:              

 

Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados     

Rua Funchal 418, 11° andar São Paulo, Brasil, CEP 04551-060     

Aos cuidados de: Daniel de Miranda Facó          

E-mail: daniel.faco@souzacescon.com.br          

               

5.5          Independência das Disposições Contratuais. Se uma ou mais disposições deste Acordo for declarada inexequível segundo a lei aplicável, as partes concordam em renegociar seu teor de boa fé. Se as partes não puderem chegar a um acordo acerca dos termos de substituição dessa disposição, (a) essa disposição será excluída desse Acordo, (b) este Acordo será interpretado como se referida disposição tivesse sido excluída, e (c) este Acordo será aplicado e exequível em conformidade com seus termos.              

5.6          Lei Aplicável; Foro. O presente Acordo será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, sem considerar as leis de qualquer outro país. Sem prejuízo da validade do compromisso arbitral previsto na Cláusula 5.7 deste Acordo, os Acionistas da PF elegem, com exclusão a qualquer outro, o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, se e quando necessário, para os fins exclusivos de: (a) exigir o cumprimento das obrigações sujeitas à execução específica, (b) obter medidas liminares e cautelares para garantir a eficácia do procedimento arbitral, e (c) obter medidas de execução específica. Após a constituição do tribunal arbitral, os árbitros poderão decidir, reverter ou modificar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo tribunal competente. O ajuizamento de quaisquer medidas segundo os termos previstos nesta cláusula não implicará qualquer renúncia ao compromisso arbitral estabelecido na Cláusula 5.7 ou à competência e autoridade do tribunal arbitral. Os Acionistas da PF concordam que citações, intimações, notificações ou comunicações enviadas aos Acionistas da PF com base nos endereços previstos na Cláusula 5.4 deste Acordo serão consideradas eficazes para os fins de qualquer ação, processo ou procedimento ajuizado nos termos do presente Acordo            

5.7          Arbitragem. Todas as disputas decorrentes ou relacionadas a este Acordo, envolvendo qualquer das partes ou os intervenientes e anuentes, serão dirimidas de maneira definitiva por meio de arbitragem conduzida pelo Tribunal Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ("ICC"), de acordo com suas regras de arbitragem em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem (as "Regras da ICC") e de acordo com as seguintes condições:  

(a)          A arbitragem será realizada em São Paulo, Estado de São Paulo.

(b)         O idioma oficial da arbitragem será o inglês. 

(c)          A lei de regência da validade desse compromisso arbitral será a Lei nº 9.307/96, conforme alterada. A mesma lei será aplicada a qualquer questão procedimental que surgir no curso da arbitragem.          

(d)         O tribunal arbitral será composto por três árbitros, selecionados de acordo com as Regras da ICC e com o seguinte: (i) o(s) requerente(s) terão o direito de nomear um árbitro, (ii) o(s) requerido(s) terão o direito de nomear outro árbitro, e (iii) os dois árbitros eleitos por eles deverão acordar sobre a nomeação conjunta de um terceiro árbitro que ocupará o cargo de presidente do tribunal de arbitragem, no prazo de 30 dias da confirmação da nomeação dos árbitros eleitos pelas partes pelo Tribunal da Câmara Comércio de Internacional ou qualquer outra data posterior conforme os Acionistas da PF venham a acordar por escrito.               

(e)         Na arbitragem, as Regras de Procedimento Probatório em Arbitragens Internacionais da Associação Internacional de Advogados (International Bar Association Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem (as "Regras da IBA") deverão servir de orientação na fase de instrução e produção de provas, não devendo ser aplicadas de forma rígida.   

(f)          Qualquer decisão arbitral será definitiva, devendo obrigar as partes e seus sucessores a qualquer título.   

5.8          Sucessores e Cessionários. Os termos e condições deste Acordo vinculam e devem reverter em benefício dos respectivos sucessores e cessionários das partes. Nenhuma disposição deste instrumento, expressa ou implícita, tem por finalidade conferir a qualquer parte que não as contratantes ou seus respectivos sucessores e cessionários quaisquer direitos e obrigações, nos termos deste Acordo ou em virtude dele, exceto conforme expressamente previsto neste Acordo

5.9          Cumprimento ao Acordo. A Profarma, BMK, BPL e os Acionistas da BMK se comprometem a cumprir com todas as disposições deste Acordo (conforme aplicável), e a Profarma e a BMK devem manter este Acordo arquivado na sede da Profarma e da BMK, conforme previsto na Lei Brasileira das Sociedades por Ações. A Profarma e cada Acionista da PF se comprometem a notificar imediatamente os Acionistas da PF acerca de qualquer ato, fato ou omissão que possa implicar uma violação ao presente Acordo. Ainda, a Profarma não deverá registrar, autorizar ou ratificar qualquer voto ou aprovação dos Acionistas da PF, conselheiros ou diretores em violação a este Acordo.               

5.10       Acordo Integral. Este Acordo contém o entendimento integral das partes e intervenientes e anuentes em relação ao seu objeto, e substitui todos os demais acordos entre elas nesse sentido, incluindo o Acordo de Acionistas Original. Na hipótese de conflito entre este Acordo e o estatuto social da Profarma, os termos do presente Acordo da PF deverão, no limite legalmente permitido, prevalecer com relação aos Acionistas da PF, devendo estes, por ocasião da primeira assembleia geral realizada após o surgimento de um conflito, envidar esforços razoáveis para deliberar sobre uma alteração ao estatuto da Profarma de modo a solucionar o respectivo conflito.              

5.11       Títulos e Cabeçalhos. Os títulos e cabeçalhos usados neste Acordo são apenas para fins de conveniência, não devendo ser utilizados na interpretação de seu conteúdo.              

5.12       Agrupamento das Ações. Todas as Ações da PF detidas ou adquiridas por qualquer Acionista da PF e suas Afiliadas serão agrupadas para os fins de determinação da disponibilidade de quaisquer direitos sob este Acordo.      

5.13       Atrasos ou Omissões. Fica neste ato acordado que nenhum atraso ou omissão no exercício de qualquer direito, poder ou prerrogativa disponível a uma parte, em virtude de violação ou descumprimento pela outra parte, nos termos deste Acordo, deverá impedir o exercício desse direito, poder ou prerrogativa, nem ser interpretado como uma renúncia quanto a respectiva violação ou descumprimento, ou ato semelhante futuro. Fica ainda acordado que nenhuma renúncia, permissão, consentimento ou aprovação de qualquer tipo ou natureza por qualquer parte na violação ou descumprimento, nos termos deste Acordo, ou qualquer renúncia dessa parte a qualquer das disposições ou condições deste instrumento deverá se dar por escrito, tornando-se eficaz somente no limite especificamente estabelecido no respectivo instrumento. Todos os recursos e direitos, quer previstos pelo Acordo ou em lei, ou de outro modo disponíveis a qualquer parte, serão cumulativos e não alternativos.             

5.14       Confidencialidade. A BPL e a Profarma deverão manter e envidar seus esforços comercialmente razoáveis para fazer com que seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários, contadores, advogados, consultores, assessores e representantes (todos conjuntamente referidos como os "Representantes") mantenham a confidencialidade de todas as informações não-públicas recebidas do outro Acionista da PF e/ou da Profarma (as "Informações Confidenciais"), devendo utilizar essas Informações Confidenciais exclusivamente em relação ao investimento da BPL na Profarma, inclusive os dados e informações não-públicos obtidos por qualquer deles conforme os termos deste Acordo. Exceto conforme seja exigido de tempos em tempos pelas regras de qualquer bolsa de valores nacional, se um Acionista da PF for solicitado ou obrigado (quer pelas leis aplicáveis, ordem judicial, regras ou regulamentos de qualquer autoridade regulatória com competência sobre o Acionista da PF ou bolsa de valores nacional em que os valores mobiliários desse Acionista da PF sejam negociados, ou de outro modo) a revelar quaisquer Informações Confidenciais, esse Acionista da PF deverá, na medida do possível, (a) notificar imediatamente a Profarma e o outro Acionista da PF acerca da existência, bem como dos termos e circunstâncias relacionados à situação, (b) colaborar com o outro Acionista da PF na busca de uma ordem de proteção ou outra medida adequada, (c) fornecer somente a parcela das Informações Confidenciais que seja legalmente obrigado a revelar, e (d) envidar seus esforços razoáveis para obter garantias firmes de que tratamento confidencial será dado às Informações Confidenciais. Os Acionistas da PF neste ato reconhecem que cada um deles poderá revelar quaisquer Informações Confidenciais, na medida necessária e autorizada pela lei aplicável, a qualquer de seus respectivos acionistas diretos ou indiretos, funcionários, diretores, advogados, consultores, assessores financeiros, contadores ou demais representantes, em conformidade com as disposições desta Cláusula 5.14. Não obstante o precedente, as Informações Confidenciais não incluem as informações que: (i) sejam ou se tornem, de modo geral, disponíveis ao público, exceto em decorrência de uma divulgação por um Acionista da PF ou seus Representantes em violação a este Acordo, (ii) estejam disponíveis a esse Acionista da PF em base não confidencial, antes de sua divulgação a esse Acionista da PF ou a seus Representantes pelo outro Acionista da PF, ou (iii) se tornem disponíveis a esse Acionista da PF em base não confidencial por uma fonte que não seja a Profarma, após a divulgação dessas informações a esse Acionista da PF ou seus Representantes pelo outro Acionista da PF, não estando essa fonte (no momento do recebimento das respectivas informações), no melhor conhecimento desse Acionista da PF, vinculada por nenhuma acordo de confidencialidade com (ou outra obrigação de confidencialidade para com) a Profarma ou outra Pessoa. A BPL poderá compartilhar as Informações Confidenciais com a ABC e suas Subsidiárias, a Profarma poderá compartilhar as Informações Confidenciais com a BMK, a ABC e a BMK estarão sujeitas às obrigações de confidencialidade previstas nesta Cláusula 5.14, e a ABC deverá fazer com que suas Subsidiárias com que venha a compartilhar as Informações Confidenciais cumpram com as obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Cláusula 5.14.   

5.15       Interpretação. Os títulos constantes deste Acordo não terão qualquer efeito sobre sua interpretação. Em caso de conflito ou ambiguidade entre qualquer disposição contida no corpo deste Acordo e qualquer disposição contida em qualquer anexo, a disposição contida no corpo deste Acordo deverá prevalecer. A menos que de outro modo seja exigido pelo contexto: (a) referências a alíneas, cláusulas e anexos se referem às alíneas, cláusulas e anexos deste Acordo e as expressões "do presente", "no presente", e "nos termos do presente" ou outras similares, quando empregadas neste Acordo, deverão se referir a este Acordo como um todo e não a uma disposição específica deste Acordo; (b) referências a qualquer das partes devem incluir seus sucessores e cessionários autorizados e vice-versa: (c) referências às disposições legais incluem as disposições legais conforme alteradas ou reemitidas e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou contrato, incluindo este Acordo, incluem referências a esse documento ou contrato, conforme alterado, complementado, substituído ou consolidado, de tempos em tempos, em conformidade com seus termos e sujeito ao cumprimento de quaisquer requisitos neles previstos; (e) referências a qualquer gênero incluem todos os gêneros e termos empregados no singular incluem o plural e vice-versa; (f) sempre que as expressões "inclui", "incluindo" ou "inclusive" forem utilizadas neste Acordo, serão consideradas como sendo seguidas pela expressão "mas sem limitação"; (g) referências a "Reais" ou "R$" significam a moeda corrente do Brasil; (h) "Dia Útil" significa qualquer dia, exceto sábado, domingo ou outro dia em que as instituições financeiras no Rio de Janeiro, Brasil, estejam autorizadas ou obrigadas por lei a fechar para o público; (i) referências a prazos deverão ser a Dias Úteis se assim estiver especificado ou, se não especificadas em Dias Úteis, a dias corridos; e qualquer prazo que de outro modo termine em um dia que não seja um Dia Útil será considerado como terminando no primeiro Dia Útil subsequente; e (j) "Pessoa" significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, trust, organização com ou sem personalidade jurídica, joint venture, sociedade por ações, sociedade limitada, Autoridade Governamental ou outra entidade de qualquer tipo, incluindo qualquer sucessor (em decorrência de fusão ou outra operação) dessa entidade. Para os fins deste Acordo, todos e quaisquer prazos serão contados de acordo com o artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil Brasileiro).               

5.16       Idioma. Este Acordo é firmado em inglês e poderá, exclusivamente para fins de arquivamento, ser traduzido ao português. Em caso de conflito, a versão em inglês deste Acordo prevalecerá.

5.17       Arquivamento e Registro. Este Acordo deverá ser arquivado na presente data na sede da Profarma, de suas Subsidiárias, e da BMK nos termos e para os propósitos do disposto no artigo 118 da Lei Brasileira das Sociedades por Ações. A Profarma firma este Acordo para reconhecer e confirmar seu arquivamento em sua sede social, declarando, outrossim, neste ato, ter conhecimento pleno de todos os seus termos. A Profarma ainda concorda em praticar qualquer ato que lhe seja exigido nos termos deste Acordo, bem como em solicitar que a Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de banco custodiante das ações da Profarma, registre este Acordo nos seus respectivos registros. A BMK também concorda em registrar este Acordo no livro de registro de ações da BMK. Os Acionistas da BMK farão com que a BMK cumpra com suas obrigações, nos termos desta Cláusula 5.17.     

E por ser expressão da verdade, as partes assinaram este Acordo em três vias originais, no primeiro dia e ano previstos acima, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.   

 

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