Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF 45.453.214/0001-51
NIRE: 33.3.0026694-1


ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 05 DE JANEIRO DE 2018


1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 05 dias do mês de janeiro de 2018, às 15h30 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ayrton Senna, n° 2.150 – Bloco P, 3º andar, Barra da Tijuca

2.    CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia, compareceram, presencialmente e/ou por teleconferência, a totalidade dos membros do Conselho de Administração.

3.    MESA:    Presidida pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariada pelo Sr. Rafael Herzog Antonio (“Secretário”), conforme indicado pelo Presidente.

4.    ORDEM DO DIA: O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por ordem do dia analisar e deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, estabelecendo as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.

5.    DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente informou que a presente ata será lavrada na forma de sumário, o que foi autorizado pelos conselheiros. Em seguida, o Presidente colocou à disposição para consulta o parecer do Conselho Fiscal sobre o aumento de capital (“Parecer”) e informou que a totalidade dos membros do Conselho Fiscal estavam presentes à reunião para esclarecer quaisquer dúvidas relacionadas ao Parecer. Após exame do Parecer e discussão da matéria constante da ordem do dia, a unanimidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, sem quaisquer ressalvas, deliberou:

5.1     Aprovar, o aumento do capital social da Companhia, com a possibilidade de homologação parcial, no valor de, no mínimo, R$200.000.003,00 (duzentos milhões e três reais) (“Limite Mínimo”) e, no máximo, R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Aumento de Capital”), mediante a emissão de 50.000.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), pelo preço de emissão de R$7,00 por ação (“Preço de Emissão”), para colocação privada, com preço fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o qual leva em consideração a cotação média ponderada das ações nos pregões B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), nos 90 dias corridos anteriores à presente data, aplicado um deságio de 14,6%, justificado em razão das condições macroeconômicas vivenciadas pelo país. O critério utilizado foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e considerado pela Administração da Companhia o mais adequado para basear o preço de emissão, pois evita a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e aumenta as chances de sucesso do Aumento de Capital, uma vez que as cotações representam o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Havendo a subscrição da totalidade do aumento de capital aprovado, o capital social da Companhia passará de R$826.548.544,53 (oitocentos e vinte e seis milhões, quinhentos e quarenta e oito mil e quinhentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e três centavos), para 1.176.548.544,53 (um bilhão, cento e setenta e seis milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e três centavos), dividido em 126.310.422 (cento e vinte e seis milhões, trezentas e dez mil, quatrocentas e vinte e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

5.1.1    Todo o valor decorrente da integralização será destinado ao capital social, não havendo destinação de parcela do preço de emissão à conta de reserva de capital. A capitalização ora deliberada tem por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia.

5.1.2    Ficam os acionistas avisados que poderão exercer seus respectivos direitos de preferência a partir do dia 11 de janeiro de 2018 (inclusive) até o dia 09 de fevereiro de 2018 (inclusive), por meio da subscrição das novas Ações emitidas, na proporção de suas participações no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 10 de janeiro de 2018 (“Data Base”).

5.1.3    Cada acionista poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento de capital, R$350.000.000,00; ou (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior a R$200.000.003,00, devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja receber: (a) a totalidade das Ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Ações efetivamente subscritas e o número máximo de Ações objeto do aumento de capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das Ações por ele subscritas.

5.1.4    Uma vez que, durante o prazo de exercício do direito de preferência descrito no item 5.1.2 acima, os acionistas terão a possibilidade de, no ato de celebração do boletim de subscrição, condicionar sua subscrição às hipóteses descritas no item 5.1.3 acima, não haverá prazo final para revisão de investimento, de forma que os acionistas deverão manifestar sua decisão antecipadamente no ato da subscrição.

5.1.5    A integralização das Ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional. Os acionistas deverão pagar por 100% (cem por cento) do preço de emissão das Ações subscritas no ato da celebração do boletim de subscrição.

5.1.6 Nos prazos indicados no 5.1.2 acima, cada acionista terá direito de subscrever 0.665706079422  novas Ações no âmbito do Aumento de Capital para cada ação detida no fechamento do pregão da Data Base, desprezadas as frações, ao preço de R$7,00 (sete reais) por ação.

5.1.7    A partir do dia 11 de janeiro de 2018, as ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser negociadas em bolsa sem o direito de subscrição (data ex).

5.1.8    Entre 11 de janeiro de 2018 (inclusive) e 02 de fevereiro de 2018 (inclusive) os direitos de subscrição poderão ser negociados junto à B3. Os acionistas deverão observar os procedimentos estabelecidos pelo agente escriturador (a Itaú Corretora de Valores S.A.) e pela B3 para fins da cessão de seus direitos de preferência.

5.1.9    No âmbito do exercício do direito de preferência, os acionistas poderão indicar a intenção de participar em eventual rateio de sobras das Ações não subscritas durante o exercício do direito de preferência. Caso, após o decurso do prazo de exercício do direito de preferência previsto no item 5.1.2 acima, ainda haja Ações não subscritas (“Sobras”), os acionistas que realizarem, nos respectivos boletins de subscrição, a reserva de sobras terão a oportunidade de subscrever tais Sobras, na proporção das Ações por eles já subscritas no âmbito do direito de preferência, nos termos do artigo 171, §7º, alínea “b”, da Lei das S.A. (“1º Rateio de Sobras”). Caso, após o fim do 1º Rateio de Sobras, a totalidade das Ações emitidas ainda não tenha sido integralmente subscrita, os acionistas que realizaram, nos respectivos boletins de subscrição do 1º Rateio de Sobras, reserva de Sobras terão nova oportunidade de subscrever as últimas Sobras, mediante celebração de novo boletim de subscrição (“2º Rateio de Sobras”). Os prazos para exercícios do direito de participação nas Sobras no âmbito do 1º Rateio de Sobras e do 2º Rateio de Sobras serão oportunamente divulgados aos acionistas por meio de Aviso aos Acionistas a ser emitido pela Companhia nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e de relações com investidores da Companhia (www.profarma.com.br/ri).

5.1.10    As Sobras serão subscritas mediante o preenchimento e assinatura do boletim de subscrição próprio e o pagamento do preço de emissão das Ações correspondentes à vista e em moeda corrente nacional no ato da subscrição.

5.1.11    Caso após o 2º Rateio de Sobras restem Ações não subscritas, a Companhia não realizará leilão das Sobras em bolsa e poderá o Conselho de Administração da Companhia proceder à homologação parcial do Aumento de Capital, respeitado o Limite Mínimo. As Ações não subscritas serão canceladas.

6.    ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos.

7.    ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Sr. Fernando Perrone; Secretário: Rafael Herzog Antonio; Membros do Conselho de Administração: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Dan Ioschpe e Fernando Perrone. Membros do Conselho Fiscal: Gilberto Braga, Elias de Matos Brito, Marcello Joaquim Pacheco e Flavio José Rissato Adorno.

Rio de Janeiro, 05 de janeiro de 2018.

Mesa:

_____________________________________    _______________________________________
Fernando Perrone                                           Rafael Herzog Antonio
Presidente                                                     Secretário


Membros do Conselho de Administração:


_____________________________________    _______________________________________
Fernando Perrone                                           Sammy Birmarcker
Presidente                                                     Vice-Presidente


_____________________________________    _______________________________________
Manoel Birmarcker                                          Armando Sereno Diógenes Martins
Membro efetivo do Conselho de Administração   Membro efetivo do Conselho de Administração 


_____________________________________    
Dan Ioschpe
Membro efetivo do Conselho de Administração    
    
    
Membros do Conselho Fiscal:


_____________________________________    _______________________________________
Gilberto Braga                                               Elias de Matos Brito
Presidente do Conselho Fiscal                        Membro efetivo do Conselho Fiscal
 

_____________________________________    _______________________________________
Flávio José Adorno                                         Marcello Joaquim Pacheco
Membro efetivo do Conselho Fiscal                  Membro efetivo do Conselho Fiscal

Índices

Copyright Profarma 2016 - Todos os direitos reservados

imgCapctha