Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.

CNPJ/MF 45.453.214/0001-51

NIRE: 33.3.0026694-1

 

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 20 DE NOVEMBRO DE 2017 

 

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 11:00h do dia 20 de novembro de 2017 na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2.150 – Bloco P, 3º andar, Barra da Tijuca.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia, compareceram, presencialmente e/ou por teleconferência, todos os membros do Conselho de Administração.

3. MESA: Presidida pelo Sr. Fernando Perrone (“Presidente”) e secretariada pelo Sr. Rafael Herzog Antônio (“Secretário”), conforme eleito pelo Presidente.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a celebração de Memorando de Entendimentos vinculante (“Term Sheet”) entre a BMK Participações S.A. (“BMK”), os acionistas da BMK (“Acionistas BMK”), a BPL Brazil Holding Company (“BPL”) e a Companhia, para a realização de aumento privado de capital da Companhia (“Aumento de Capital Profarma”), aumento privado de capital da Cannes RJ Participações S.A (“Aumento de Capital Cannes”) e aditamento ao acordo de acionista da Companhia, celebrado em 26 de junho de 2014 (“Aditamento ao Acordo de Acionistas”).


5. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, o Presidente informou que a presente ata será lavrada na forma de sumário, o que foi autorizado pelos conselheiros presentes. Lidos, tratados e discutidos os assuntos constantes da ordem do dia, a unanimidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, sem quaisquer ressalvas, registrada a abstenção do Conselheiro Sr. Armando Sereno Diógenes Martins, deliberou: 


5.1.  Aprovar a celebração do Term Sheet entre a BMK, os Acionistas BMK, a BPL e a Companhia, para a realização do Aumento de Capital Profarma, do Aumento de Capital Cannes e a celebração do Aditamento ao Acordo de Acionista, observados os demais termos e condições previstos no Term Sheet, estando a Diretoria da Companhia autorizada a realizar todos os atos necessários à implementação do previsto no Term Sheet, ratificados os atos por esta já praticados.

6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Fernando Perrone – Presidente e Sr. Rafael Herzog Antonio – Secretário. Conselheiros: Fernando Perrone, Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Dan Ioschpe e Neil Herson.
 

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro/RJ, 20 de novembro de 2017.

___________________________________

Rafael Herzog Antonio 

Secretário

Índices

Copyright Profarma 2016 - Todos os direitos reservados

imgCapctha