Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE FEVEREIRO DE 2018

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 02 dias do mês de fevereiro de 2018, às 11 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou “Profarma”), na sede social da Companhia, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2150, BI. P, 3º andar.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS:  Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro, nos dias 18, 19 e 22 de janeiro de 2018, nas páginas 3, 4 e 4, respectivamente e no jornal Valor Econômico, nos dias 18, 19 e 22 de janeiro de 2018, nas páginas B7, B3 e B7 respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedade Anônimas”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a 70,389% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, os quóruns legais para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”). Adicionalmente, foram colocados à disposição dos acionistas, tempestivamente, nos termos da regulamentação aplicável, as informações e documentos pertinentes às matérias examinadas e deliberadas na presente AGE, incluindo o Edital, a Proposta da Administração e os demais exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. 

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker (“Presidente”) e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer (“Secretário”).

4. ORDEM DO DIA: Apreciação sobre as seguintes matérias: (i) alterar o número de membros do Conselho de Administração da Companhia, de 6 (seis) para 7 (sete) membros; e (ii) eleger novo membro do Conselho de Administração da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES:

Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §1º e 2º da Lei das Sociedades Anônimas, o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) Edital de Convocação; e (ii) Proposta da Administração para as deliberações constantes da Ordem do Dia desta AGE, visto que os referidos documentos foram regularmente disponibilizados e publicados. Em seguida, o Presidente informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da AGE.
Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: 
5.1. Aprovar, por unanimidade de votos e sem ressalvas, por 52.079.715 votos favoráveis (98,508%), 0 votos contrários (0%) e 788.726 abstenções (1,492%), a alteração de número de membros do Conselho de Administração da Companhia, fixando em 7 (sete) o número de membros para o mandato unificado que se encerrará em 30 de abril de 2018 (data de realização da assembleia geral ordinária da Companhia).

5.2. Aprovar, sem ressalvas, por 52.058.927 votos favoráveis (98,469%), 20.788 votos contrários (0,039%) e 788.726 abstenções (1,492%), a eleição do Sr. Sun Park, cidadão americano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte americano nº 545820586, com endereço comercial na 227 Washington Street, na Cidade de Conshohocken, Pennsylvania, Estados Unidos da América, Zip Code 19428, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, por indicação da BPL Brazil Holding Company S.ÀR.L (“BPL”), para mandato unificado aos demais membros do Conselho de Administração da Companhia que se encerra na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2018. 
Restou consignado que o Sr. Sun Park constituiu como seu procurador o Sr. Vilson Schvartzman, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 1050086907 (SSP/RS), inscrito no CPF/MF sob nº 766.031.300-25, residente na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127, Térreo, setor A e 1º andar, sala A, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-030, com poderes para receber citação em ações contra o Sr. Sun Park propostas com base na legislação societária, nos termos do artigo 146, §2º da Lei das Sociedades Anônimas. 
O candidato ora eleito se compromete a (i) apresentar a respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) assinar o respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) assinar o respectivo Termo de Anuência dos Membros dos Administradores, na forma do modelo constante no Anexo A do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
5.2.1.    Consignar que, após a eleição acima informada, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição:
a) Dan Ioschpe, brasileiro, casado, jornalista, portador do documento de identidade nº 30.185.329- 15 e inscrito no CPF/MF sob o nº 439.240.690-34, Conselheiro Independente;
b) Fernando Perrone, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 19.867, expedido pela OAB/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, Conselheiro Independente; 
d) Manoel Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade 1.031.127 e inscrito no CPF/MF sob o nº 027.990.227-15, membro efetivo;
e) Armando Sereno Diógenes Martins, brasileiro, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do documento de identidade nº 36.101.373-5 e inscrito no CPF/MF sob o nº 818.876.717-49, membro efetivo;
f) Sammy Birmarcker, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade nº 07.023.989-2 e inscrito no CPF/MF sob o nº 810.719.737-20, membro efetivo;
g) James Francis Cleary Jr., cidadão americano, solteiro, administrador de empresas, portador do passaporte americano n° 529175184, membro efetivo; e
h) Sun Park, cidadão americano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte americano nº 545820586, membro efetivo.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

7. ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Sammy Birmarcker; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer. Acionistas presentes: BMK PARTICIPAÇÕES S.A, BPL BRAZIL HOLDING COMPANY, SAMMY BIRMARKCER, MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER, TROPICO VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, HARPIA FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, PHT FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES CALIFORNIA, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 02 de fevereiro de 2018.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

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