Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2013

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 14 de junho de 2013 na sede social da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocada mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Presentes todos os Conselheiros.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Drº Marcelo Rocha.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as políticas de: (i) transações com partes relacionadas; (ii) controles interno e gestão de riscos; e (iii) a criação de comitê de divulgação.

5. DELIBERAÇÕES: Feitos os esclarecimentos devidos os conselheiros decidiram aprovar, sem qualquer restrição, a política de transações com partes relacionas, constante no anexo “A” da presente ata e adiar, por prazo indeterminado, a votação dos dois últimos itens da Ordem do dia.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

Rio de Janeiro, 14 de junho de 2013.

___________________________________

Marcelo Barbosa Rongel Rocha

Secretário

Anexo “A”

Política de Transações com Partes Relacionadas

1. Objetivo

A presente Política de Transações com Partes Relacionadas (“Política”) tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos de transações dessa natureza, preservando a transparência do processo e garantindo o estrito alinhamento aos interesses da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”) às melhores práticas de governança corporativa.

2. Definição de Partes Relacionadas

Para fins desta Política, a definição de parte relacionada será aquela utilizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Deliberação CVM n° 560, de 11 de dezembro de 2008 (“Deliberação 560/08”), a qual aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 5.

3. Formalização de Transações com Partes Relacionadas

A diretoria executiva da Companhia atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:

i. sejam elaboradas por escrito, especificando as suas principais características (indicativos de comutatividade, preços, prazos, taxas, direitos, responsabilidades etc.);

ii. sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores que representam condições comutativas; e

iii. sejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras, nos prazos e conforme regulamentação em vigor.

4. Obrigação de Divulgação

A Companhia está obrigada a divulgar transações com partes relacionadas de acordo com o Artigo 247 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976(“Lei 6.404/76”) e com a Deliberação 560/08.

A divulgação será feita em notas explicativas às demonstrações financeiras, respeitada a condição de fornecer detalhes suficientes para a identificação das partes relacionadas e de quaisquer condições essenciais e não comutativas inerentes às transações mencionadas, conforme dispõem os itens 16, 17 e 18 da Deliberação 560/08, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da Companhia, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado, quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras.

5. Práticas de Governança Corporativa exigíveis às empresas listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.

De acordo com o Manual de Práticas de Governança Corporativa exigíveis às empresas listadas no Novo Mercado da BMF&BOVESPA, do qual a Companhia faz parte, é obrigatório o envio à CVM e a divulgação de informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando-se aquele que for maior.

Essas informações deverão discriminar, também, o objetivo do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou condução dos negócios da Companhia. Política de Transações com Partes relacionadas.

Atingido o valor que torna obrigatória a divulgação, as informações sobre contatos com partes relacionadas devem ser apresentadas à CVM e à BMF&BOVESPA imediatamente após a celebração, independentemente do seu prazo ou de terem sido liquidados instantaneamente.

6. Alinhamento da Política com a Lei sobre Sociedades por Ações

Esta Política se encontra alinhada às exigências da Lei 6.404/76, particularmente nos termos dispostos nos artigos 155 e 156, que determinam que o Administrador deve agir com lealdade, exigindo que os interesses da Companhia se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Caso haja conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, a situação, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.

7. Penalidades

As violações aos termos desta Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, e submetidas ao Conselho de Administração, que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis pela transgressão às penas previstas na legislação vigente.

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