Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2019

1.         DATA, HORA e LOCAL: Aos 30 dias do mês de abril de 2019, às 11 horas, na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia” ou "Profarma"), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ayrton Senna, 2.150, Bloco P, 3º Andar, Barra da Tijuca.

2.         CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Rio de Janeiro, nos dias 12, 15 e 16 de abril de 2019, nas páginas 46, 24 e 38, respectivamente e no jornal Valor Econômico, nos dias 12, 15 e 16 de abril de 2019, nas páginas 9, 11 e 11, respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de ações equivalentes a 84,22% do capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença dos Acionistas, atendido, portanto, o quórum legal para a instalação da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”). Presentes, ainda, o Sr. Maximiliano Guimarães Fischer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, o Sr. Gilberto Braga, Presidente do Conselho Fiscal, e, por telefone, o Sr. Marcelo Luiz e a Sra. Juliana Oliveira, representando a KPMG Auditores Independentes (“Auditores Independentes”), nos termos do art. 134, §1º da Lei das S.A. As Demonstrações Financeiras, incluindo o Relatório da Administração, as notas explicativas e o Relatório dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, foram publicadas no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico, nas edições do dia 27 de março de 2019, em conformidade com o artigo 133 da Lei das S.A. Adicionalmente, foram colocados à disposição dos acionistas, tempestivamente, nos termos da regulamentação aplicável, as informações e documentos pertinentes às matérias examinadas e deliberadas na presente AGO, incluindo o Edital, a Proposta da Administração e os demais exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada.

3.         MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Dan Ioschpe (“Presidente”) e secretariados pelo Sr. Maximiliano Guimarães Fischer (“Secretário”).

4.         ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, devidamente publicadas nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nas edições de 27 de março de 2019; (ii) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2019; (iii) instalar o Conselho Fiscal para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2019; (iv) eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, uma vez instalado o órgão; (v) fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, uma vez eleitos seus membros; e (vi) indicar o Presidente do Conselho Fiscal, uma vez eleitos seus membros.

5.         DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §1º e §2º da Lei das S.A., o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada a dispensa da leitura dos seguintes documentos: (i) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Relatório dos Auditores Independentes; (ii) Proposta da Administração; e (iii) Edital de Convocação, visto que os referidos documentos foram regularmente disponibilizados e publicados, depois de terem sido submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, recebendo de todos, pareceres favoráveis. O senhor Presidente também esclareceu que, tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo líquido de R$ 9,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, restou prejudicada a deliberação sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos da Companhia referente ao respectivo exercício social. Em seguida, os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

5.1.       Aprovar, sem ressalvas, por 98.490.673 votos favoráveis (95,37%) e com 4.776.811 abstenções (4,63%), as contas dos administradores, o Relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes, bem como as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.

5.2.       Aprovar, sem ressalvas, por 91.989.457 votos favoráveis (89,08%), com 1.831.567 votos contrários (1,77%) e com 9.446.460 abstenções (9,15%), a remuneração global anual da Administração no valor de até R$ 7.800.000,00 (sete milhões e oitocentos mil reais) para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019.

5.3.       Aprovar, sem ressalvas, pela unanimidade dos votos, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2019.

5.4.       Aprovar, sem ressalvas, pela unanimidade dos acionistas que proferiram votos (80.586.956 votos) a eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal, com prazo de mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019:

(i)      Gilberto Braga, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº 04722037-1, inscrito no CPF/ME nº 595.468.247-04, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente Jorge Ribeiro dos Passos Rosa, brasileiro, administrador, portador do documento de identidade nº 17314/0, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/ME nº 127.967.947-68, residente e domiciliado na Avenida Graça Aranha, nº 416, 11º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro; e

(ii)      Elias de Matos Brito, brasileiro, divorciado, contador, portador do documento de identidade nº 074.806/O3, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/ME nº 816.669.777-72, residente e domiciliado na Rua da Quitanda, nº 11, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Ronaldo dos Santos Machado, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 082692/o-5, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/ME nº 863.923.287-34, residente e domiciliado na Rua Nobrega, nº 242, apartamento 1201, na cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro; e

Adicionalmente, foram eleitos, em votação que contou apenas com a participação de acionistas minoritários da Companhia, por 14.885.797 votos favoráveis (65,63%) que proferiram votos, os seguintes membros do Conselho Fiscal, com prazo de mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019:

Marcello Joaquim Pacheco, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade n° 18.975.204, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME n° 112.459.108-76, residente e domiciliado na Rua Jacarandá, n° 121, Chácaras Bela Vista, na cidade de Mairiporã, Estado de São Paulo, CEP 076000-970 para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e o seu suplente, Murici dos Santos, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/ME n° 248.933.788-21, residente e domiciliado na Estrada Sarkis Tellian, n° 836, bairro Santa Inês, na cidade de Mairiporã, no Estado de São Paulo, CEP 076000-000.

Restou consignado como voto vencido (7.794.731 ou 34,37% dos acionistas que proferiram voto) as indicações dos seguintes candidatos:

Flavio José Rissato Adorno, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 25.798.444-6, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME nº 289.835.428-70, residente e domiciliado na Rua dos Pinheiros, nº 870, Cj 244, Pinheiros, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05.422-001 e o seu suplente, Fernando de Camargo Luiz, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador do documento de identidade n° 22.446.651-3, expedido pela SSP/SP inscrito no CPF/ME nº 180.060.258-86, residente e domiciliado na Rua dos Pinheiros, 70 Cj 244 – Pinheiros – São Paulo – SP – 05422-001.

5.5.       Aprovar, sem ressalvas, por 95.472.753 votos favoráveis (92,45%) e com 7.794.731 abstenções (7,55%) dos acionistas, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal no valor de 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor executivo da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

5.6.       Aprovar, sem ressalvas, por 90.774.642 votos favoráveis (87,90%) e com 12.492.842 abstenções (12,10%) dos acionistas, a indicação do Sr. Gilberto Braga, acima qualificado, como Presidente do Conselho Fiscal para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2019.

Os acionistas vencidos na deliberação de que trata o item 5.4 acima (eleição dos membros do Conselho Fiscal por acionistas minoritários consignaram que as matérias dos itens 4 e 5 do boletim de voto à distância não constavam da ordem do dia do edital de convocação. O Presidente explicou que: (i) com relação ao item 4, trata-se da eleição dos membros do Conselho Fiscal por chapa única, conforme consta do modelo de boletim de voto à distância disposto no item 16-A do Anexo 21-F da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481”); e (ii) com relação ao item 5, trata-se de pergunta obrigatória a ser inserida no boletim de voto à distância, em conformidade com o item 16-A do Anexo 21-F, da ICVM 481.

6.         ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos.

7.         ASSINATURAS: Mesa – Presidente: Dan Ioschpe; Secretário: Maximiliano Guimarães Fischer; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Maximiliano Guimarães Fischer. Presidente do Conselho Fiscal: Gilberto Braga. Acionistas: ARGUCIA QUARK FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; CONCORDIA PUKARA FIA; CONSTANCIA FUNDAMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; HARPIA FDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR; JOSE CLAUDIO PAGANO; JUAREZ LOPEZ; LIS VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; LUIZ SERGIO GUERRA; MARIA CRISTINA SAMPAIO; PHT FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR; POLARIS FIM; SELIGSON & CO TROPICO LATAM FUND; SINGULAR FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES – IE; TROPICO VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BMK PARTICIPAÇÕES S.A; BPL BRAZIL HOLDING; SAMMY BIRMARCKER; HANDELSBANKEN BRASILIEN; HANDELSBANKEN LATINAMERIKAFOND; MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER; MARIA BEATRIZ DIEZ BLYTH; VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST; AMERICAN ELETRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FCUE; BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; DIMENSIONAL EMERGING MKTS VALUE FUND; EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FPA FUNDS TRUST S FPA INTERNATIONAL VALUE FUND; KINSALE NAVIGATOR FUND; RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND; SPDR SP EMERGING MARKETS ETF; THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES,CALIFORNIA; THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS; THE HEALTH FOUNDATION.

 

Confere com original, lavrada em livro próprio.

 

Rio de Janeiro/RJ, 30 de abril de 2019.

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Maximiliano Guimarães Fischer

Secretário

 

 

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