Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. 
CNPJ/MF 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026.694-1
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE DMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2008.

DATA E LOCAL: 22 de dezembro de 2008, às 12:00 hs, na sede social da Companhia, na Av.das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

ORDEM DO DIA: (i) apreciar e deliberar sobre os termos e condições da minuta do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação a ser firmado entre a administração da Companhia e a Promovac Distribuidora de Vacinas Ltda. tendo como objetivo a incorporação desta pela Companhia; (ii) apreciar e ratificar, ad referendum da assembléia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia da empresa especializada Exato Assessoria Contábil Ltda., para avaliação do acervo líquido da Promovac a ser incorporado pela Companhia; (iii) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação do acervo líquido da Promovac; (iv) deliberar sobre a incorporação do patrimônio líquido da Promovac pela Companhia e a sua implementação.

PRESENTES: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia na forma do artigo 14, do Estatuto Social. Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. Evilásio Lino Freire para secretariá-lo.

DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dospresentes deliberaram:

(i) Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação (“Protocolo”) a ser celebrado nesta data entre a Companhia e a Promovac Distribuidora de Vacinas Ltda., sociedade limitada com sede na Av. das Américas, nº 500, Bl. 12, sala 208 – parte, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.103.480/0001-65 (“Promovac”), o qual prevê a incorporação, pela Companhia, da Promovac (“Incorporação”). O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da Incorporação, as justificativas da operação,o critério de avaliação do acervo a ser incorporado e demais condições da operação. Conforme esclarecido e constante do Protocolo, não haverá relação de substituição de participações societárias da Promovac por ações da Profarma, tendo em vista que a Companhia, nesta data, é a única quotista da Promovac e que a incorporação desta não acarretará aumento de capital da Profarma, sendo considerado desnecessário, portanto, a avaliação dos patrimônios líquidos das companhias envolvidas a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A.. Tendo em vista a aprovação dos termos e condições do Protocolo ora deliberada,, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à realização da operação analisada e autorizaram a assinatura do Protocolo a ser firmado pela Diretoria da Companhia;

(ii) Ratificar, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia da empresa Exato Assessoria Contábil Ltda., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº. 11, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 03.300.724/0001-49 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº. 003.277/O-0, para a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Promovac para fins de sua incorporação pela Companhia;

(iii) Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Promovac a ser incorporado pela Companhia, avaliado com base no seu valor contábil, na data de 9 de dezembro de 2008.

(iv) Aprovar a Incorporação, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia, bem como a
prática de todos os atos necessários à implementação do mesmo, inclusive, mas não se limitando à convocação dos acionistas da Companhia para a assembléia geral que deliberará sobre a operação.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. Assinaturas: Sammy Birmarcker – Presidente; Evilásio Lino Freire – Secretário; Conselheiros Presentes: SammyBirmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Dan Ioschpe e Fernando Perrone.

Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 2008.

Confere com a original, lavrada em livro próprio.

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Evilásio Lino Freire
Secretário

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