Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2012

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 10 de dezembro de 2012, às 10:00 horas, na sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 208.

2. CONVOCAÇÃO: Convocados os membros do Conselho de Administração mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, com a apresentação de pauta contemplando os assuntos a serem tratados.

3. PRESENÇA: Presentes a totalidade dos Conselheiros.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker que convidou o Dr. Marcelo Rocha para secretariá-lo.

5. ORDEM DO DIA: O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por ordem do dia: (i) Avaliar a implementação de um novo programa de recompra de ações em substituição ao programa vencido em 15/11/2012; e (ii) Utilização de 1.019.200 (hum milhão dezenove mil e duzentas) ações ordinárias, ora em tesouraria, para fazer frente ao programa de “Stock Options”.

6. DELIBERAÇÕES: Colocados em discussão os assuntos da ordem do dia os Conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram:

6.1. Aprovar a abertura de um novo programa de recompra de ações tendo em vista o valor da cotação das ações da Companhia na BM&FBovespa S/A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro de São Paulo (“BM&FBOVESPA”) e recursos disponíveis da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, pelo prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) a contar da presente deliberação, nos termos da Instrução CVM nº 10/80 e alterações, tendo sido autorizado o quanto se segue:

(a) objetivo do Programa: aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia para permanência em tesouraria, para posterior alienação e/ou cancelamento, sem redução do capital social. As aquisições serão realizadas na BM&FBOVESPA a preço de mercado cabendo a Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem liquidadas, seja em uma única operação, seja em uma série de operações, dentro dos limites legais;

(b) aquisição de, no máximo, 335.000 (trezentos e trinta e cinco mil) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(c) quantidade de ações em circulação: 13.589.846 ações ordinárias sem considerar as ações ordinárias detidas pelos acionistas controladores; e

(d) sociedades corretoras: a operação será realizada através de uma ou mais corretoras dentre as seguintes: (i) Credit Suisse S/A CVTM (Brasil) – Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3064, 13º e 14º (parte) andares, Jardim Paulista, São Paulo – SP; (ii) Icap do Brasil CVTM Ltda – Av. das Américas, nº 3500, bloco 1, Edifício Londres, 2º andar, Rio de Janeiro – RJ; e (iii) Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores – Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, São Paulo – SP

6.2 Aprovar a utilização de 1.019.200 ações ordinárias, ora em tesouraria, para fazer frente ao programa de “Stock Options”.

(a) Não havendo a utilização integral das 1.019.200 ações ordinárias para atender aos exercícios de opção de compra no âmbito do programa de “Stock Options”, poderá a Companhia promover seu cancelamento, alienação ou, ainda, manutenção em tesouraria.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

____________________________

Marcelo Rocha
Secretário

Índices

Copyright Profarma 2016 - Todos os direitos reservados

imgCapctha