Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2013

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 11h00min horas do dia 14 de fevereiro de 2013 na sede social da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada em caráter de urgência, na forma do parágrafo 1º do artigo 14 do Estatuto Social da Profarma, pelo Presidente do Conselho. Presentes todos Conselheiros.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Drº Marcelo Rocha..

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) os termos e condições da 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de até10 (dez) notas promissórias comerciais, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), perfazendo o montante total de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Oferta Restrita” e “Notas Promissórias”, respectivamente), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134”), da Instrução CVM nº 155, de 07 de agosto de 1991, conforme alterada (“Instrução CVM 155”), que serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº476, de 16 dejaneirode2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), sob o regime de garantia firme de subscrição e integralização; e (ii) autorização aos diretores para que estes pratiquem todo e qualquer ato necessário para a formalização da Oferta Restrita, inclusive todos e quaisquer atos necessários à concessão, constituição e formalização das garantias outorgadas no âmbito da Emissão.

4. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade de votos dos membros presentes e sem quaisquer ressalvas ou restrições.

i. autorizar a Companhia a realizar a Oferta Restrita, a qual terá as seguintes principais características e condições:

a. Número da Emissão: As Notas Promissórias representam a primeira emissão de notas promissórias comerciais da Companhia;

b. Valor Total da Oferta Restrita: O valor total da Oferta Restrita será de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais);

c. Séries: As Notas Promissórias serão emitidas em série única;

d. Quantidade: Serão emitidas até 10 (dez) Notas Promissórias;

e. Valor Nominal Unitário: Cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”);

f. Garantia e Aval: As Notas Promissórias contarão com garantia real na forma de cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de emissão da Companhia, na proporção mínima de 30% do saldo devedor da Emissão, de acordo com o previsto na cártula das Notas Promissórias e no respectivo contrato de garantia a ser celebrado pela Companhia e não contarão com aval;

g. Forma e Comprovação da Titularidade: As Notas Promissórias serão emitidas fisicamente sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto de mera transferência de titularidade, do qual deverá constar a cláusula “sem garantia” e ficarão depositadas perante a instituição prestadora de serviços de banco mandatário, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela cártula física. Adicionalmente, para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), será reconhecida como comprovante de titularidade o extrato expedido pela CETIP em nome de seu respectivo titular;

h. Data de Emissão: A data de emissão (“Data de Emissão”) de cada uma das Notas Promissórias corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização da respectiva Nota Promissória, conforme prevista na cártula das Notas Promissórias ("Data de Subscrição e Integralização");

i. Prazo e Data de Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”);

j. Registro para Distribuição: As Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP;

k. Destinação dos Recursos: Os recursos oriundos da Oferta Restrita serão utilizados para aquisição de outras companhias, desde que tais companhias pertençam ao mesmo setor de atuação da Companhia e não estejam em recuperação judicial (“Companhias Adquiridas”);

l. Forma de Subscrição e Preço de Integralização: Cada Nota Promissória será integralizada à vista, na Data de Subscrição e Integralização, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, conforme procedimentos da CETIP;

m. Registro para Negociação: As Notas Promissórias serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Título e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP, observado que as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da subscrição ou aquisição pelo investidor, conforme disposto no artigo 13da Instrução CVM 476. As negociações devem ocorrer apenas entre investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 deagostode2004, conforme alterada, combinado com o artigo 4º da Instrução CVM 476;

n. Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias será integralmente pago na respectiva Data de Vencimento, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na cártula das Notas Promissórias), ou na data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), nos termos e condições previstos nas cártulas das Notas Promissórias, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento;

o. Remuneração: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de um spread de 1,00% (um por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão, de cada Nota Promissória, até a data de vencimento ou, se for o caso, do Resgate Antecipado das Notas Promissórias ou, ainda, até a data de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência da um Evento de Inadimplemento, conforme o caso (“Remuneração”). A Remuneração será paga integralmente na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado ou na data de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um Evento de Inadimplemento, conforme o caso, juntamente com o pagamento do Valor Nominal Unitário, calculada de acordo com os critérios de cálculo do “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21”, disponível para consulta na página na Internet (http://www.cetip.com.br);

p. Resgate Antecipado Facultativo e Obrigatório: Todas as Notas Promissórias estão sujeitas a resgate antecipado facultativo total pela Companhia, de forma unilateral, sendo que as Notas Promissórias somente poderão ser resgatadas nos termos aqui previstos utilizando-se recursos oriundos de eventual emissão de debêntures a ser realizada pela Companhia, sem o pagamento de qualquer penalidade, custo ou prêmio aos titulares de Notas Promissórias, de acordo com os procedimentos a serem previstos na cártula das Notas Promissórias (“Resgate Antecipado Facultativo”), nos termos do §2º do artigo 7º da Instrução CVM 134, sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial das Notas Promissórias. As Notas Promissórias também estão sujeitas a resgate antecipado obrigatório total pela Companhia, de forma unilateral, sem o pagamento de qualquer penalidade, custo ou prêmio aos titulares de Notas Promissórias, caso a aquisição de qualquer das Companhias Adquiridas não seja concluída por qualquer motivo, de acordo com os procedimentos a serem previstos na cártula das Notas Promissórias (“Resgate Antecipado Obrigatório” e, conjuntamente com o Resgate Antecipado Facultativo, o “Resgate Antecipado”), observados os procedimentos previstos na Instrução CVM 134, sendo vedado o resgate antecipado parcial das Notas Promissórias.

q. Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados na sede da Companhia ou em conformidade com os procedimentos adotados pelo banco mandatário, para os titulares das Notas Promissórias que não estiverem vinculadas ao CETIP21, ou em conformidade com os procedimentos da CETIP, para as Notas Promissórias que estivem custodiadas eletronicamente na CETIP;

r. Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida ao titular de Nota Promissória, os débitos em atraso continuarão a ser remunerados nos termos da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização até a data do efetivo pagamento, e ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado devido e não pago, ou, em caso de obrigação não pecuniária, sobre o Valor Nominal Unitário da Nota Promissória; e (ii) juros de mora compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante atualizado devido atualizado e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão, a partir da Data de Vencimento ou da Data do Regate Antecipado ou da data de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência da um Evento de Inadimplemento, conforme o caso, conforme previsto na cártula das Notas Promissórias, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para a cobrança;

s. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Nota Promissória até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos;

t. Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado: Nos termos previstos nos documentos da Oferta Restrita e em linha com padrões usuais de mercado, na ocorrência de determinados eventos definidos, o titular da Nota Promissória poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, independente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização até a data do efetivo pagamento, e demais encargos e custos previstos na cártula das Notas Promissórias e demais documentos da Oferta Restrita; e

u. Regime de Colocação: As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação sob o regime de garantia firme de subscrição pelo BB – Banco de Investimento S.A., na condição de instituição financeira intermediária líder (“Coordenador Líder”);

ii. autorizar a celebração, pela Diretoria, de todos os instrumentos contratuais relativos à emissão das Notas Promissórias para distribuição pública descrita no item (i) acima, incluindo, mas não se limitando, aos documentos que se referem à contratação de instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Oferta Restrita, bem como a prática de todos e quaisquer atos e a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita, inclusive todos e quaisquer atos necessários à concessão, constituição e formalização das garantias outorgadas no âmbito da Emissão, bem como quaisquer aditamentos; e, ainda, discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata, que, após leitura e aprovação, foi assinada por todos os presentes.

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2013.

Marcelo Rocha
Secretário

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