Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. 
NIRE 33.3.0026694-1
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51

Reunião do Conselho de Administração
REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2009

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 29 dias do mês de maio de 2009, às 10 horas, na sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocados os membros do Conselho de Administração, mediante notificação escrita entregue com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, instalando-se a reunião com a presença dos Conselheiros representando o quorum necessário, nos termos do estatuto social da Companhia.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. Evilásio Lino Freire para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: (i) deliberar a respeito do cancelamento dos dois programas de opção de compra de ações atualmente em vigor e do consequente cancelamento das 54.724 ações ordinárias subscritas dentro do limite do capital autorizado quando do exercício das referidas opções e que não foram integralizadas; (ii) aprovação de um novo programa de opção de comprade ações.

5. DELIBERAÇÕES: 
O Presidente do Conselho esclareceu que, tendo em vista a situação de crise econômica mundial e a grande depreciação dos valores mobiliários das companhias abertas ficou inviabilizada concretização do benefício proposto pela Companhia a seus administradores por meio dos programas de opção de compra de ações atualmente vigentes e aprovados em 02 de outubro de 2006 e 21 de fevereiro de 2008, visto que nesses programas foi estabelecido um preço para as ações que, após a manifestação do exercício das opções, mostrou-se muito superior à realidadedo mercado acionário.

Desta forma, tendo em vista que o propósito principal dos planos, de concessão de benefício aos seus administradores, foi frustrado pela situação de crise econômica mundial, não há razões para manter tais planos vigentes.

Após os esclarecimentos prestados, o Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,

(i) Considerando que os destinatários dos programas de opção de compra de ações
manifestaram o interesse em exercer a opção e, portanto, os conselheiros autorizaram o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em 11 de abril de 2008, no valor total de R$ 950.041,80, mediante a emissão de 20.002 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$22,50 (vinte e dois reais e cinqüenta centavos) por ação (baseado no Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações) e 34.722 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$14,40 (quatorze reais e quarentacentavos) por ação, (baseado no Segundo Programa de Opção de Compra de Ações) e que logo após informado o interesse em aumentar o capital social por meio de subscrição das ações o mercado financeiro alterou drasticamente a cotação das ações, pelas razões já discutidas, foi deliberado cancelar os programas de opção de compra de ações e consequentemente, as 54.724 ações subscritas pelos beneficiários dos aludidos programas, as quais não foram integralizadas, esclarecendo-se que, tendo em vista, o parágrafo 3º do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 8º do Estatuto Social da Companhia que excetuam o direito de preferência para os acionistas no aumento do capital social na hipótese de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, os demais acionistas da Companhia não possuíam o direito de preferência no referido aumento de capital. Desta forma, resta claro que o cancelamento das ações do capital social não afeta os acionistas da Companhia, nem tampouco o capital social visto que as ações não se encontravam integralizadas.

(ii) Aprovar o novo Programa de Opção de Compra de Ações, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 02 de outubro de 2006, baseado nos seguintes termos e condições, conforme programa anexo a presente ata: (i) preço por ação para o exercício da Opção (“Preço de Exercício”) será de R$ 7,40 reais; (ii) o exercício da opção pelos Beneficiários poderá ser realizado em até 3 (três) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão, em parcelas anuais, sendo 34% (trinta e quatro por cento) do total das ações objeto da Opção ao final do primeiro ano contado da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário (“Período de Carência”) e 33% (trina e três por cento) a cada Período de Carência subsequente, até o final do Período de Exercício; e (iii) prazo de 3 anos a contar da data da assinatura do Contrato de Adesão, a menos que o Conselho de dministração estabeleça de outra forma em cada caso. 

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.

Rio de Janeiro, 29 de maio de 2009.

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Evilásio Lino Freire
Secretário

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