Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE 2013

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 21 de agosto de 2013 na sede social da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocada pelo Sr. Presidente do Conselho, em caráter de urgência, na forma do parágrafo 1º do artigo 14 do Estatuto Social.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Drº Marcelo Rocha.

4. ORDEM DO DIA: aumentar o capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos de seu Estatuto Social, mediante a emissão de novas ações ordinárias, em razão do exercício de opção de compra, conforme Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02.10.2006 e Programa de Opção de Compra de Ações aprovado em 26.08.2011.

5. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1 Em razão do exercício da opção de compra de ações por parte dos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de outubro de 2006 e do Programa de Opção de Compra de Ações aprovado em 26 de agosto de 2011, os conselheiros resolveram autorizar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado indicado no artigo 6o de seu Estatuto Social e em conformidade com o disposto no artigo 170, caput, da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), mediante a emissão de 165.000 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 13,44 por ação, perfazendo um total de R$ 2.217.600,00 (Dois milhões duzentos e dezessete mil e seiscentos reais). O preço de emissão foi fixado com base no disposto no Regulamento do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia atualmente em vigor. Em virtude de tal aumento do capital social da Companhia, este passa, neste ato, de R$ 397.894.559,25, para R$ 400.112.159,25 representado por 33.708.341 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal.

5.1.1 Conforme disposto no artigo 171, parágrafo 3o, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência para a subscrição de ações, visto tratar-se de exercício da opção de compra de ações.

5.1.2 As ações emitidas no Programa de Opção de Compras terão direito integral a Dividendos e Juros sobre Capital Próprio em eventual distribuição que a Companhia venha a realizar.

5.1.3 De acordo com o referido Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o aumento de capital é, neste ato, integralmente subscrito e será integralizado em até 10 dias pelos beneficiários, (i) David da Silva Castro; (ii) Carlos da Luz Fernandes Lima (iii) Sergio Marcondes Monteiro Chibante; (iv) Maximiliano Guimarães Fischer; (v) Ana Candida Fonseca; (vi) Lucas Xavier de Menezes; (vii) João Gilberto Santarem; (viii) Cristina Melo Brochado; (ix) Jeferson Dela Santina Torres; (x) Maria Beatriz Blyth Diez e (xi) Paulo Sergio Anzai De Lima; conforme os respectivos Contratos de Adesão ao Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre os beneficiários e a Companhia em 26 de agosto de 2011 e aprovados por este Conselho em Reunião realizada em 26 de agosto de 2011.

5.1.4 Considerando a presença da totalidade dos beneficiários elencados no item 5.1.2 acima, que neste ato exercem suas opções de compra de ações da Companhia mediante assinatura dos Boletins de Subscrição em anexo a esta ata, os conselheiros consideraram estes documentos válidos e eficazes para fins de comprovação do exercício das referidas opções.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes..

Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2013.

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Marcelo Barbosa Rongel Rocha

Secretário

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