Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE nº 33.3.0026694-1
Companhia Aberta

ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2008.

1. Data, hora e local: Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de dezembro de 2008, às 11:00 horas, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, Barra da Tijuca, CEP: 22.640- 100, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

2. Convocação e Presença: Convocação dispensada em virtude da presença de todos os membros do Conselho de Administração, conforme assinaturas abaixo.

3. Mesa: Presidente: SAMMY BIRMARCKER Secretário: EVILASIO LINO FREIRE

4. Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações:

4.1 Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração em forma de sumário.

4.2. Aprovar o ingresso da Riad SP Participações Ltda. (“Riad”), controlada da Companhia, no ramo de (a) prestação de serviços de consultoria e assessoria especializada em marketing, promoção e intermediação de vendas de produtos farmacêuticos, veterinários, médicos e hospitalares, produtos de perfumaria, cuidados pessoais, higiene e beleza, cuidados com a saúde, produtos alimentícios, bebidas, cosméticos e dermocosméticos; e (b) prestação de serviços de representação comercial de produtos nacionais ou estrangeiros por conta própria ou de terceiros, dentre os quais, a saber: produtos farmacêuticos, veterinários, médicos e hospitalares, produtos de perfumaria, cuidados pessoais, higiene e beleza, cuidados com a saúde, produtos alimentícios, bebidas,
cosméticos e dermocosméticos;

4.3. Aprovar a entrada na Riad da nova sócia 180 BPM Participações Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Antonio Aggio, 429 – 3º andar – 05713-420 – São Paulo – SP, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.359.019/0001-82 (“180 BPM”), mediante a cessão pela Companhia à 180 BPM do seu direito de preferência para subscrição de 350.000 (trezentas e cinqüenta mil) quotas representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Interagile, as quais serão integralizadas mediante licença de uso de software, conforme contrato que foi disponibilizado aos membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido numerado e autenticado pela Mesa da presente Reunião para arquivamento na sede da Companhia;

4.4. Aprovar o Plano de Negócios elaborado para a Riad, conforme documento que foi disponibilizado aos membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido numerado e autenticado pela Mesa da presente Reunião para arquivamento na sede da Companhia;

4.5. Em razão das deliberações tomadas nos itens 4.2 a 4.4. acima, aprovar a subscrição pela Companhia de 349.200 (trezentas e quarenta e nove mil e duzentas) novas quotas do capital da Riad no valor total de R$ 349.200 (trezentos e quarenta e nove mil e duzentos reais);

4.6. Diante das deliberações tomadas no item 4.2 e 4.3 acima, aprovar a assinatura pela Companhia da 2ª Alteração do Contrato Social da Riad, para: (i) a alteração da sua denominação social para Interagile Propaganda e Promoções Ltda. (“Interagile”); (ii) a alteração do objeto social da Interagile para incluir as atividades de (a) prestação de serviços de consultoria e assessoria especializada em marketing e promoção de produtos farmacêuticos, veterinários, médicos e hospitalares, produtos de perfumaria, cuidados pessoais, higiene e beleza, cuidados com a saúde, produtos alimentícios, bebidas, cosméticos e dermocosméticos; e (b) prestação de serviços de representação comercial de produtos nacionais ou estrangeiros por conta própria ou de terceiros, dentre os quais, a saber: produtos farmacêuticos, veterinários, médicos e hospitalares, produtos de perfumaria, cuidados pessoais, higiene e beleza, cuidados com a saúde, produtos alimentícios, bebidas, cosméticos e dermocosméticos; e (iii) o aumento do capital social da Interagile em R$ 699.200,00 (seiscentos e noventa e nove mil e duzentos reais), com a criação de 699.200 (seiscentas e noventa e nove mil e duzentas) novas quotas, das quais: (a) 349.200 (trezentas e quarenta e nove mil e duzentas) quotas serão totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional pela Companhia; e (b) 350.000 (trezentos e cinqüenta mil) quotas serão totalmente subscritas e integralizadas pela 180 BPM, mediante licença de uso de software, conforme contrato que foi disponibilizado aos membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido numerado e autenticado pela Mesa da presente Reunião para arquivamento na sede da Companhia .

4.7. Aprovar a celebração do Acordo de Sócios entre a Companhia, e a 180 BPM, com a interveniência da Prodoctor RX Marketing Farmacêutico Ltda., sociedade do mesmo grupo econômico da 180 BPM, visando a regular a sua relação na Interagile.

4.8. Autorizar a administração da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documentos necessários à consecução das deliberações ora aprovadas.

5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião, que, depois de lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 2008

EVILASIO LINO FREIRE
Secretário

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