Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2008

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 11 dias do mês de abril de 2008, às 10:00 horas, na sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocados os membros do Conselho de Administração, mediante notificação escrita entregue com antecedência de 5 (cinco) dias úteis a realização desta, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. Evilásio Lino Freire para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: Aumentar o capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos de seu Estatuto Social, mediante a emissão de novas ações ordinárias.

5. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1 Em razão do exercício da opção de compra de ações por parte dos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de outubro de 2006, os conselheiros resolveram autorizar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado indicado no artigo 6o de seu Estatuto Social e em conformidade com o disposto no artigo 170, caput, da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) no valor total de R$ 950.041,80,mediante a emissão de 20.002 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$22,50 (vinte e dois reais e cinqüenta centavos) por ação, fixado com base no disposto no Regulamento do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia; e 34.722 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$14,40 (quatorze reais e quarenta centavos) por ação, fixado com base no disposto no Regulamento do Segundo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia. . Em virtude de tal aumento do capital social da Companhia, este passa,neste ato, de R$. 393.577.835,85 para R$. 394.527.877,65, representado por 36.354.724 ações ordinárias,nominativas, escriturais e sem valor nominal.

5.1.1 Conforme disposto no artigo 171, parágrafo 3o, da Lei das Sociedades por Ações, não há direito de preferência aos acionistas da Companhia no exercício da opção de compra de ações

5.1.2 De acordo com o referido Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o aumento de capital é, neste ato, integralmente subscrito e integralizado pelos beneficiários, Abel de Almeida Rocha, Carlos da Luz Fernandes Lima, José Augusto Kliemann, Lucas Xavier de Menezes, Cristina de Melo Brochado, conforme os respectivos Contratos de Adesão ao Primeiro Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre os beneficiários e a Companhia em 15 de dezembro de 2006 e aprovados por este Conselho em Ata de Reunião do Conselho de Administração datada de 02 de outubro de 2006, e David da Silva Castro, conforme o respectivo Contrato de Adesão ao Segundo Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrado entre o beneficiário e a Companhia em 21 de fevereiro de 2008 e aprovado por este Conselho em Ata de Reunião do Conselho de Administração datada de 21 de fevereiro de 2008.

5.1.3 Considerando a presença da totalidade dos beneficiários elencados no item 5.1.2 acima, que neste ato exercem suas opções de compra de ações da Companhia mediante assinatura dos Boletins de Subscrição em anexo a esta ata, os conselheiros consideraram estes documentos válidos e eficazes para fins de comprovação do exercício das referidas opções.

5.1.4 As ações emitidas em decorrência do item 5.1.2 participarão em igualdade de condições, para a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio que vierem a ser distribuídos pela Companhia.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos.

 

Confere com o original lavrada em livro próprio. 

Rio de Janeiro, 11 de abril de 2008.

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Evilásio Lino Freire
Secretário

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