Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 07 DE OUTUBRO DE 2011

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 07 de outubro de 2011, às 11:00 horas, na sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocados os membros do Conselho de Administração, mediante notificação escrita entregue com antecedência de 5 (cinco) dias nos termos do estatuto social da Companhia, presente a totalidade dos seus membros.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. Evilásio Lino Freire para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: Aumentar o capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos de seu Estatuto Social, mediante a emissão de novas ações ordinárias, em razão do exercício de opção de compra, conforme Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02.10.2006 e Programa de Opção de Compra de Ações aprovado em 29.05.2009.

5. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1    Em razão do exercício da opção de compra de ações por parte dos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de outubro de 2006 e do Programa de Opção de Compra de Ações aprovado em 29 de maio de 2009, os conselheiros resolveram autorizar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado indicado no artigo 6o de seu Estatuto Social e em conformidade com o disposto no artigo 170, caput, da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), mediante a emissão de 134.754 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 7,40 por ação, perfazendo um total de R$ 997.179,60 (Novecentos e noventa e sete mil cento e setenta e nove reais e sessenta centavos). O preço de emissão foi fixado com base no disposto no Regulamento do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia atualmente em vigor. Em virtude de tal aumento do capital social da Companhia, este passa, neste ato, de R$ 395.086.732,85 para R$ 396.083.912,45, representado por 33.298.659 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal.    

5.1.1    Conforme disposto no artigo 171, parágrafo 3o, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência para a subscrição de ações, visto tratar-se de exercício da opção de compra de ações.

5.1.2    De acordo com o referido Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o aumento de capital é, neste ato, integralmente subscrito e será integralizado em até 10 dias pelos beneficiários, (i) David da Silva Castro; (ii) Sergio Marcondes Monteiro Chibante; (iii) Maximiliano Guimarães Fischer; (iv) Ana Candida Fonseca, conforme os respectivos Contratos de Adesão ao Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre os beneficiários e a Companhia em 29 de maio de 2009 e aprovados por este Conselho em Reunião realizada em 29 de maio de 2009.

5.1.3    Considerando a presença da totalidade dos beneficiários elencados no item 5.1.2 acima, que neste ato exercem suas opções de compra de ações da Companhia mediante assinatura dos Boletins de Subscrição em anexo a esta ata, os conselheiros consideraram estes documentos válidos e eficazes para fins de comprovação do exercício das referidas opções.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.

ASSINATURAS: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Dan Ioschpe, Fernando Perrone.

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Evilasio Lino Freire  
Secretário

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